完善股权激励和技术入股税收政策解读（上）

为支持国家大众创业、万众创新战略的实施，促进我国经济结构转型升级，9月22日，财政部、国家税务总局联合印发《关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号）。为使公众全面准确了解相关政策内容，财政部税政司、国家税务总局所得税司有关负责人就相关问题做了解读。

问：我国目前股权激励相关的税收政策主要有哪些？

答：对于股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励等股权激励方式，现行税收政策的一般性规定是：在期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时，按照股票（股权）实际购买价格与公平市场价格之间的差额，按照“工资、薪金所得”项目，适用3-45%的7级超额累进税率征收个人所得税；在个人转让上述股票（股权）时，对转让收入高于取得股票（股权）时公平市场价格的增值部分，按“财产转让所得”项目，适用20%的比例税率征税。对于企业或个人以技术成果投资入股，在投资入股环节，按照技术成果评估增值额确认应税所得，计算缴纳企业所得税或个人所得税，同时允许在5年内分期纳税。

现行有关税收优惠政策主要集中在股权奖励和技术入股两方面，具体包括4项政策：一是对科研机构、高校转化职务科技成果给予个人的股权奖励，允许个人递延至分红或转让股权时缴税。二是对全国高新技术企业转化科技成果给予相关人员的股权奖励，实行5年分期纳税政策。三是2014年-2015年在中关村试点高新技术企业和科技型中小企业的股权奖励,允许递延至分红或转让股权时缴税。四是企业或个人以非货币性资产（包括技术成果）投资入股，对资产评估增值所得允许5年内分期缴税。

问：此次调整和完善股权激励税收政策的主要考虑是什么？

答：随着大众创业、万众创新的形势不断高涨，科技成果转化活动日益活跃，与之相关的股权激励等税收政策日益成为社会关注的焦点。一些非上市公司为吸引人才，也比照上市公司实施了股权激励。与上市公司相比，非上市公司股权变现能力较弱，公司未来经营发展的不确定性较大，他们希望给予进一步税收优惠，包括调整股权激励的纳税时点，降低适用税率等，以减轻税收负担。

为深入贯彻全国科技创新大会精神，充分调动广大科研人员的积极性，促进国家创业创新战略的实施，使科技成果最大程度转化为现实生产力，财税部门在参考借鉴国际经验的基础上，结合我国科技成果转化的具体情况和问题，对现行股权激励税收政策进行调整完善。一是借鉴欧美发达国家经验，将股权激励分为可享受税收优惠的和不可享受税收优惠的两大类，在规定严格限制条件的前提下，对符合条件的非上市公司股权激励实施递延纳税优惠政策；二是扩大现行优惠政策的覆盖范围，由高校、科研机构、高新技术企业等扩大到其他参与创新创业的市场主体，优惠政策针对的股权激励方式也由目前的股权奖励扩大到股票（权）期权、限制性股票等其他方式；三是在优惠方式上，对符合条件的股权激励实施递延纳税政策，同时降低适用税率。上述政策调整有效降低了股权激励的税收负担，将进一步激发和释放科研人员创新创业的活力和积极性。

问：此次调整后股权激励税收政策有何变化，对纳税人税负有怎样的影响？

答：按照调整前的税收政策，企业给予员工的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励等，员工应在行权等环节，按照“工资薪金所得”项目，适用3-45% 的7级累进税率征税；对员工之后转让该股权获得的增值收益，则按“财产转让所得”项目，适用20%的税率征税。

为减轻股权激励获得者的税收负担，解决其当期纳税现金流不足问题，此次政策调整，一是对非上市公司符合条件的股票（权）期权、限制性股票、股权奖励，由分别按“工资薪金所得”和“财产转让所得”两个环节征税，合并为只在一个环节征税，即纳税人在股票（权）期权行权、限制性股票解禁以及获得股权奖励时暂不征税，待今后该股权转让时一次性征税，以解决在行权等环节纳税现金流不足问题；二是在转让环节的一次性征税统一适用20%的税率，比原来税负降低10-20个百分点，有效降低纳税人税收负担。上述政策进一步加大了对创新创业的支持力度，对于激励科技人员创新创业、增强经济发展活力、促进我国经济结构转型升级将发挥重要作用。

问：技术成果投资入股的税收政策是如何调整的，有何积极意义？

答：按照现行税收政策，企业或个人以技术成果投资入股，应就评估增值部分缴纳所得税，并允许在5年内分期纳税。为加大对创新创业的支持力度，鼓励企业和个人实施科技成果转化，此次对技术成果投资入股的税收政策进行调整，在现行政策基础上，增加递延纳税的政策选择。企业或个人选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。同时规定，无论投资者选择适用哪一项政策，被投资企业均可按技术成果评估值入账并在税前摊销扣除。上述优惠政策将大幅降低企业和个人技术成果投资入股税收负担，积极促进科技成果转化。

问：实施递延纳税优惠政策的股权激励政策规定要“符合条件”，请问应符合哪些条件？

答：从欧美等发达国家通行做法看，对享受递延纳税优惠的股权激励都规定了非常严格的条件，目的是规范股权激励行为，鼓励长期投资，防止逃漏税款。借鉴国际经验，此次出台的税收政策对享受递延纳税优惠的股权激励规定了以下7方面的限制条件：

一是股权激励计划的实施主体。参考世界各国的通行做法，结合我国税收优惠政策的一般原则，规定享受税收优惠政策的应是境内居民企业实施的股权激励计划。

二是股权激励计划的审核批准。为体现股权激励计划的合规性，避免企业的暗箱操作，规定股权激励计划必须经公司董事会、股东（大）会审议通过。未设立股东（大）会的国有单位，须经上级主管部门审核批准。

三是激励股权标的。为体现激励对象与公司的利益相关性，激发员工的创业热情，规定激励股权标的应为本公司的股权，授予关联公司股权的不纳入优惠范围。同时，考虑到一些科研企事业单位存在将技术成果投资入股到其他企业，并以被投资企业股权实施股权奖励的情况，因此规定股权奖励的标的可以是技术成果投资入股到其他境内居民企业所取得的股权。

四是激励对象范围。为体现对企业从事创新创业的支持，避免企业将股权激励变相为一般员工福利，规定激励对象应为企业的技术骨干和高级管理人员，具体人员由公司董事会或股东（大）会决定，激励对象人数累计不得超过本公司最近6个月在职职工平均人数的30%。

五是股权持有时间。为实现员工与企业长期共同发展的目标，鼓励员工从企业的成长和发展中获利，而不是短期套利，因此对股权激励的持有时间做出限定：期权自授予日起应持有满3年，且自行权日起持有满1年；限制性股票自授予日起应持有满3年，且自限售条件解除之日起持有满1年；股权奖励自获得奖励之日起应持有满3年。

六是行权时间。为体现股权激励计划的约束性，也便于税收管理，借鉴国际经验，规定股票（权）期权自授予日至行权日的时间不得超过10年。

七是股权奖励的限制性行业范围。考虑到股权奖励这一方式较为灵活，为避免企业通过这种方式避税，真正体现对企业因科技成果转化而实施股权奖励的优惠，需要对实施股权奖励的行业范围进行适当限制。鉴于目前科技类企业统一标准难以界定，对其审核确认较为困难，因此借鉴国际通行做法，采取反列举办法，通过负面清单方式，对住宿和餐饮、房地产、批发和零售业等明显不属于科技类的行业企业，限制其享受股权奖励税收优惠政策，负面清单之外企业实施的股权奖励则可享受递延纳税优惠政策。

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