完善独董制度不单是规范官员兼任

根据中组部去年10月发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》，党政领导干部退(离)休三年后可以兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，退(离)休三年内可以到本人原任职务管辖的地区和业务范围以外的企业兼任企业独立董事、独立监事或外部董事，但均不得取酬，兼职不得超过1个，年龄不得超过70周岁。

这份文件规范了退休官员担任上市公司独立董事的行为。而在此之前，退休高官担任上市公司独立董事饱受诟病，尤其是中国重汽去年7月聘请贵州、山东前省长及国税总局前副局长担任独立董事引起热议。这三位独立董事的年薪均为18万元，而其中的一位当时已经出任年薪26万元的中国石油独立董事。在一片质疑声中，中国重汽去年8月中旬公告三名退休高官不受聘公司独立董事职务。

中组部从超龄、超期、报酬三个方面做出严格要求，使退休官员担任独立董事明显降温。据媒体的不完全统计，今年以来有超过200家上市公司发布了独立董事辞职公告，相比以往有了大幅度增长。其中，不少退休高官从独立董事名单中消失。例如，北大荒今年2月公告称，两名独立董事根据中组部的文件要求辞去公司独立董事职务。中国石油本月举行董事会换届选举，3位退休高官不再担任公司独立董事，新一届董事会中的独立董事没有退休官员兼任。

需要看到的是，“官员独董”的大量辞职，不等于A股公司独立董事制度有效性的提高。“官员独董”现象的出现，缘于独立董事制度弊病的存在。我国引入独立董事制度已有10多年，该制度旨在发挥独立董事的制衡作用，“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。”然而，独立董事并没有成为公司治理的“啄木鸟”，而被戏称为“花瓶董事”。A股公司侵犯中小投资者权益的事件层出不穷，却很少看到独立董事主动抗争。即便被监管机构立案稽查的公司中，独立董事也往往集体失语，没有及时或提早发现问题并提出异议。

有的独立董事连参与公司事务都没能保证。在近日举行的某钢铁上市公司的股东大会上，有流通股股东质问独立董事为何缺席？对于公司方面做出“路途远、事务繁忙”等解释，该流通股股东提出，“路途远参会费用不是公司给报销吗？事务繁忙不参加会议，说明他们已经不适合做公司的独立董事。独立董事拿着公司支付的报酬，经常不参加会议，或以通讯等方式表决，不是认真负责的态度。”

去年以来，保护中小投资者权益被放在突出位置。如何提高独立董事的独立性并使其更加勤勉尽责，有必要考虑改革与完善独立董事制度。对于2001年发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，应在10多年实践的基础上，充分征求投资者意见，修订推出更完善的版本。从独立董事的选聘、津贴、履职评价、法律责任等方面进行完善与规范，使独立董事制度真正成为投资者信赖的制度。特别是独立董事的选聘，须打破目前主要由大股东或管理层说了算的局面，从而避免“瓜田李下”。

中组部对退休高官任职独立董事的相关规定值得借鉴。独立董事不是“闲职”，而要确保有足够的时间和精力有效地履行职责，对A股公司独立董事的年龄及兼职数不妨也做出限定。调整《指导意见》中“原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定，可考虑把兼任独立董事的公司家数上限定为2家，且规定70岁以上不适合担任独董。□据《中国经济时报》

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