企业兼并重组市场说了算 允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券

24日，国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（以下简称《意见》），出台“发挥资本市场作用”等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组，破除企业兼并重组所面临的障碍，降低兼并重组成本，大力提升行业集中度。其中包括允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。

并购重组成本降低

《意见》没有提及行业集中度目标，没有时间表，也没有明确规定行业范围。对此，工业和信息化部产业政策司司长冯飞解释说，这是为了发挥市场机制作用、尊重企业的主体地位。《意见》最大的亮点也正是在于对企业兼并重组市场环境的培育，从而形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大企业大集团。

有企业担心重组后，土地增值，税赋会被提高。对此，朱宏任称，这方面提出要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权占被收购企业全部股权的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围。

《意见》提出发挥资本市场作用。符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务，各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项，不设发行数量下限，兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组，不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制，增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组，允许实行股份协商定价。

国企将是重头戏

“这次国务院出台这个政策，主要目的还是为了解决国有企业改制重组过程中遇到的一些问题。”中部地区某券商并购部总经理说，这些问题在他们过往项目承做过程中也经常遇到。

这位负责人表示，现在国家提倡国资要进行混合所有制改造，要引进民资和其他资本参与进来，必然涉及企业并购重组，其中牵涉到税收的处置、支付手段的设计等，以前都需要层层审批，这次进行了极大精简。

利好投行业务

根据《意见》，上市公司并购重组业务今后将取消收购报告书事前审核，强化事后问责，取消上市公司重大资产购买出售置换行为审批，对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。其次是在兼并重组中，要逐渐建立健全相关政策，打消企业兼并重组过程中存在的顾虑。

深圳某券商一位保荐代表人表示，这些看似细节的东西，在并购重组过程中往往成为成败的关键。这次从中央层面进行了明确，投行今后在业务操作层面有了明确的依据，业务展开更为便利，兼并重组操作也更有底气。

吕英石表示，并购重组业务对投行从业人员的各类素质要求更高，因为企业并购重组的成功与否，不仅要求天时、地利，更要求人和，这些缺一样可能都直接导致并购重组无果而终。

“中国的并购重组市场越来越大。”吕英石说，五六年前，他和他的团队就坚信，企业并购重组是市场化发展方向，因为企业想做大就必然要并购重组。“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。企业要想不被吞并掉，唯有做大做强。”他说。

兼并重组并联式审批落地

《意见》提出的“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”，在业内看来力度巨大。

事实上，一位监管层人士指出，在此前一轮的并购重组审批优化当中，据监管层统计，2008年到2012年间，已有2/3的并购重组交易因未触及行政许可标准(达总资产、净资产或主营业务的50%)，上市公司经信息披露后即可自主实施。

并购重组的链条非常长，证监会审核只是其中一环，审核时长不仅取决于证监会的审核效率，还取决于上市公司落实反馈意见的速度。

而这点在《意见》中也迎来解决方案。首先是“系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项，缩小审批范围，对市场机制能有效调节的事项，取消相关审批。”这使得兼并重组的行政审批优化扩大到了整个审批流程环节。

此外，已推进研究多时的并联式审批此番也终于落地。《意见》规定，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件。”

未来各部委还将出台进一步的落实细则。意见提出，“各有关部门要按照职责分工抓紧制定出台配套政策措施，加强协调配合，完善工作机制，扎实推进各项工作。”

（本报综合报道）

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