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企业兼并重组市场说了算 允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券

来源:攀枝花日报 2014-03-26 05:16   https://www.yybnet.net/

24日,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(以下简称《意见》),出台“发挥资本市场作用”等七个方面“硬措施”力推企业兼并重组,破除企业兼并重组所面临的障碍,降低兼并重组成本,大力提升行业集中度。其中包括允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式,研究推进定向权证等作为支付方式。

并购重组成本降低

《意见》没有提及行业集中度目标,没有时间表,也没有明确规定行业范围。对此,工业和信息化部产业政策司司长冯飞解释说,这是为了发挥市场机制作用、尊重企业的主体地位。《意见》最大的亮点也正是在于对企业兼并重组市场环境的培育,从而形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大企业大集团。

有企业担心重组后,土地增值,税赋会被提高。对此,朱宏任称,这方面提出要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策,降低收购股权占被收购企业全部股权的比例限制,扩大特殊性税务处理政策的适用范围。

《意见》提出发挥资本市场作用。符合条件的企业可以通过发行股票、企业债券、非金融企业债务融资工具、可转换债券等方式融资。鼓励证券公司开展兼并重组融资业务,各类财务投资主体可以通过设立股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金、并购基金等形式参与兼并重组。对上市公司发行股份实施兼并事项,不设发行数量下限,兼并非关联企业不再强制要求作出业绩承诺。非上市公众公司兼并重组,不实施全面要约收购制度。改革上市公司兼并重组的股份定价机制,增加定价弹性。非上市公众公司兼并重组,允许实行股份协商定价。

国企将是重头戏

“这次国务院出台这个政策,主要目的还是为了解决国有企业改制重组过程中遇到的一些问题。”中部地区某券商并购部总经理说,这些问题在他们过往项目承做过程中也经常遇到。

这位负责人表示,现在国家提倡国资要进行混合所有制改造,要引进民资和其他资本参与进来,必然涉及企业并购重组,其中牵涉到税收的处置、支付手段的设计等,以前都需要层层审批,这次进行了极大精简。

利好投行业务

根据《意见》,上市公司并购重组业务今后将取消收购报告书事前审核,强化事后问责,取消上市公司重大资产购买出售置换行为审批,对上市公司要约收购义务豁免的部分情形取消审批。其次是在兼并重组中,要逐渐建立健全相关政策,打消企业兼并重组过程中存在的顾虑。

深圳某券商一位保荐代表人表示,这些看似细节的东西,在并购重组过程中往往成为成败的关键。这次从中央层面进行了明确,投行今后在业务操作层面有了明确的依据,业务展开更为便利,兼并重组操作也更有底气。

吕英石表示,并购重组业务对投行从业人员的各类素质要求更高,因为企业并购重组的成功与否,不仅要求天时、地利,更要求人和,这些缺一样可能都直接导致并购重组无果而终。

“中国的并购重组市场越来越大。”吕英石说,五六年前,他和他的团队就坚信,企业并购重组是市场化发展方向,因为企业想做大就必然要并购重组。“大鱼吃小鱼,小鱼吃虾米。企业要想不被吞并掉,唯有做大做强。”他说。

兼并重组并联式审批落地

《意见》提出的“取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)”,在业内看来力度巨大。

事实上,一位监管层人士指出,在此前一轮的并购重组审批优化当中,据监管层统计,2008年到2012年间,已有2/3的并购重组交易因未触及行政许可标准(达总资产、净资产或主营业务的50%),上市公司经信息披露后即可自主实施。

并购重组的链条非常长,证监会审核只是其中一环,审核时长不仅取决于证监会的审核效率,还取决于上市公司落实反馈意见的速度。

而这点在《意见》中也迎来解决方案。首先是“系统梳理企业兼并重组涉及的审批事项,缩小审批范围,对市场机制能有效调节的事项,取消相关审批。”这使得兼并重组的行政审批优化扩大到了整个审批流程环节。

此外,已推进研究多时的并联式审批此番也终于落地。《意见》规定,“优化企业兼并重组相关审批流程,推行并联式审批,避免互为前置条件。”

未来各部委还将出台进一步的落实细则。意见提出,“各有关部门要按照职责分工抓紧制定出台配套政策措施,加强协调配合,完善工作机制,扎实推进各项工作。”

(本报综合报道)

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