“维多利亚的秘密”背后的秘密 追踪 代理权资质存疑？益民集团发澄清公告 律师：基础性事实不明确，信披不充分

昨日，本报与《每日经济新闻》以《“维多利亚的秘密”背后的秘密》为题，指出上市公司益民集团（600824）通过合作方麦司投资获得的国际知名内衣品牌“维多利亚的秘密”中国区独家代理权资质存疑，引发市场较强烈反响。在大盘指数成功上扬之际，益民集团股价昨日却“拖了后腿”。

益民集团25日发公告称，益民全资子公司上海古今内衣集团有限公司与上海麦司投资管理有限公司（以下简称麦司投资）签订了合作意向书，双方将设立合资公司，麦司投资以维多利亚的秘密（以下简称“维秘”）中国区独家代理经销权等入股，最终合资公司将成为“维秘”等品牌在中国地区的唯一合法授权经销商。在该公告披露后，益民集团股价当日逆势大涨7.4%。然而，记者向“维秘”美国总部发去邮件确认代理权事宜，对方回复表示“我们不使用任何代理商，所有许可证须直接来自我公司。”

27日早盘，益民集团股价低开后，随即直线拉升，在10时10分时最高涨幅达到了4.34%。然而，此后风云突变，公司股价迅速下跌，最终收于6.48元，当日下跌2.99%，全天振幅为8.68%，一些早盘杀入的投资者不幸成为股价下跌的牺牲品。

昨日下午，针对本报前述报道，益民集团发澄清公告：其一，古今集团与上海麦司在合作意向书签订前，上海麦司提供了上海锦天服饰有限公司出具的《独家经销授权书》原件；其二，目前双方仅达成合作意向，在成立合资公司之前，古今集团将会对有关合资事项及合作方开展尽职调查。

对益民集团前后两份公告，上海序伦律师事务所张志高律师向记者表示，“益民集团在公告中应该明确表示，现在仅仅是初步签订意向书，还没有经过尽职调查，如果调查发现代理权有瑕疵，合作可能会终止。这点应该披露清楚。是尽职调查在先，然后签合同；还是先签意向书，再做尽职调查，将来再决定是否正式签署合同，这两种情况对股价的影响是不一样的。”

益民在25日的公告中有一则风险提示称：“该意向书仅表明双方合作意向，还需经资产评估、尽职调查等流程后方可签订正式合同。在正式合同签订前，该事项存在着不确定。”那么，这则风险提示是否可以令益民撇清责任呢？

对此张志高表示，即便如此信披也还是不充分的。“经销权在合作中所占权重非常大。一般来讲，作为取得合资公司股权的主要出资对价物，是否真实拥有独家代理权是非常重要的。对于这个基础性事实，若只是笼统地称要做尽职调查，那么，第一次的信披就是不充分的。”

公告出来后，投资者视为利好消息，并据此买入，但假如麦司的代理资质不具合法性的话，投资者遭遇亏损是否可以向上市公司追索赔偿呢？

张志高表示，如果确认麦司的中国区独家代理权是不存在的，那么公告当日，在利好驱动下买进的股民是可以向益民追索的。

每日经济新闻记者 孙宇婷 曾剑

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