明确规范上市公司分红决策程序

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据人民网消息上交所7日对外发布实施《上海证券交易所上市公司现金分红指引》，表示要明确并规范上市公司的分红决策程序。上交所表示，上市公司分红决策程序，是投资者表达和维护其合法利益的重要环节。《指引》着力强化上市公司现金分红决策的规范性，引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制，为中小投资者特别是机构投资者参与公司利润分配的决策过程，提供切实可行的路径。

据统计，截至2011年底，沪市连续三年分配现金红利的公司仅347家，占上市满三年公司总数的40%。有鉴于此，上交所作为上市公司一线监管自律组织，有必要出台指引，推动沪市上市公司提高分红水平，同时保证分红的连续性和可预期性。

上交所出台《指引》推动上市公司现金分红的目的在于：1、上市公司现金分红是为投资者提供良好回报的基础。2、上市公司现金分红是公司治理的内在要求。

上交所发布实施《指引》，主要思路有三点：

一是重在引导，制度设计以非强制性为主。《指引》意在倡导现金分红的最佳行为规范，并非强制公司分红，主要是通过引入市场化约束机制和鼓励性措施，引导、鼓励和支持上市公司作出有利于股东利益的现金分红决策，具体分红政策由上市公司根据其自身实际情况来选择和实施。

二是强化上市公司的信息披露义务。现金分红政策是投资者赖以进行投资决策的重要依据。《指引》为强化上市公司对现金分红政策的信息披露，要求上市公司在定期报告中明确披露有关现金分红政策的详细信息，同时明确在分红比例不达标、分红政策前后不一贯或无法给予投资者明确预期等情况下信息披露要求。

三是明确并规范上市公司的分红决策程序。上市公司分红决策程序，是投资者表达和维护其合法利益的重要环节。《指引》着力强化上市公司现金分红决策的规范性，引入中小投资者对上市公司现金分红决策的外部约束机制，为中小投资者特别是机构投资者参与公司利润分配的决策过程，提供切实可行的路径。

《指引》合理吸收了包括上市公司在内的各方市场主体的意见和建议。上交所进行了认真梳理、分析和吸收，对《指引》的征求意见稿做了修改与完善：一是对现金分红备选方案中的超额股利政策作了细化；二是专门增加条款对上市公司利润分配基准和《指引》所涉分红比例的衡量标准作了明确；三是对采用剩余股利政策但现金分红比例超过30%的上市公司应履行的相关信息披露义务进行豁免；四是明确了特定情形下上市公司股东大会表决结果分段、分市值披露的适用范围仅限于A股股东；五是对现金回购股份的激励措施予以进一步明确；六是鼓励中小投资者特别是机构投资者参与公司治理，进一步强化上市公司现金分红的外部约束。

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