投资款能退还吗？

◇本报记者高波

王某投资14万余元与人合伙做生意。可一年过去了，公司却始终未履行承诺收益。为此，王某向法院提起诉讼，要求公司退还投资款。

然而，公司却表示，没有法定或约定散伙事由，不能退还投资款。那么，王某能否退还投资款？

案情：

投资14万余元迟迟未得收益，公司拒退投资款

今年2月，原告王某向市中区人民法院提起诉讼，请求判决曾某及内江某商贸有限责任公司退还他的投资款14.6万元及其资金占用期间的利息。审理中，王某撤回了对被告曾某的起诉。

原来，2018年，曾某与王某等多人协商共同进行童装销售，并于当年5月注册成立了内江某商贸有限责任公司，曾某担任该公司执行董事，系该公司法定代表人。

公司成立后，王某累计向公司转入投资款14.6万元。但是，公司与他之间却一直没有签订任何书面协议。双方对持股比例、利益分配等内容至今未协商一致并达成书面协议，故原告向法院提起诉讼，要求公司退还投资款。

面对王某的诉求，该商贸有限责任公司则辩称，虽然没有签订书面协议和注册登记股东，但是已经实际运营。营运中，被告通过微信群聊等方式多次组织股东大会、发送持股比例、出资情况、经营情况等，原告也参与了实际运营。双方成立的合伙关系应受法律保护，双方应当承担市场风险。合伙尚未终止，没有法定或者约定的退伙或散伙事由，原告的请求依法不应得到支持。

法院认定：

原告的权利得不到保障 ，追回投资款合法有据

那么，王某到底能不能追回投资款？

一审法院审理后指出，原被告双方虽未签订书面合伙协议，但从被告方提供的证据“股东群”微信聊天记录中，曾出现协商“章程”“股东投资合作协议书”“出资证明书”等内容 ，能够推定原告出资成为被告内江某商贸有限责任公司的股东是双方真实意思表示，本案应为股东出资纠纷。

法院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条 “没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”以及《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。” 之规定，虽然内江某商贸有限责任公司的法定代表人曾某通过微信群聊的方式告知了原告公司的相关情况，但公司收到原告王某的投资款后，至今长达一年多的时间未能召开全体股东会议，确定原告出资额、持股比例等，公司股东也未与原告签订书面代持股协议，导致原告王某成为公司股东和获得股东权益的权利得不到保障，其获得投资收益的目的无法实现，故公司应当承担赔偿原告损失的责任。

据此，一审法院认为，原告要求被告退还投资款的诉讼请求，合法有据，法院予以支持。综上，市中区人民法院依据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第九十二条，《中华人民共和国公司法》第三十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，作出一审判决：被告内江某商贸有限责任公司于判决生效之日起十五日内退还原告王某投资款14.6万元，并支付资金占用期间的利息。

一审宣判后，该公司不服判决，向内江市中级人民法院提起了上诉。这起纠纷后经二审审理，以“驳回上诉，维持原判”宣告尘埃落定。

法官点评：

合伙开公司，投资需谨慎

《中华人民共和国公司法》第三十一条规定，有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：

（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

审理本案后，法官指出，在本案中，原被告双方未签订书面的合伙协议，但通过相关证据不难认定这是一起股东出资纠纷。原告的诉求最终得到了法院的支持。但结合本案反映出的社会现象，法官提醒市民，即使朋友关系再好，如果要合伙开公司，一定要依据公司法的相关规定，明确各自的权利和义务，特别是涉及投资款项时，切记要求公司签发事项明确的出资证明书。

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