公司股权转让法人代表变更 债务谁来还

因为某些原因，很多公司在经营一段时间后，有可能会通过股权转让的方式把公司交给他人继续经营。这个时候，公司原来的债务问题，就成了一个处理的重点。前不久，三台法院在审理这样一起买卖合同纠纷案时，被告公司法人代表就以“不久前才接手公司，对于以前的债权债务不清楚，不应承担责任”为由提出抗诉，这样的理由能得到法院支持吗？

■王锋王传涛记者邓勇

货款未支付公司股权转让连法人代表都换了

2016年10月起，三台县芦溪镇一家砖厂开始向四川某劳务公司在芦溪镇修建的工程提供红砖。2017年3月，砖厂（供货方，乙方）与劳务公司（购货方，甲方）以及何权（时为劳务公司法定代表人）签订了一份《产品购销合同》，对供货数量、结算、付款方式、违约责任进行了约定。其中，对结算及付款、违约责任双方约定：“甲方若拖欠乙方货款，按其拖欠时间每月计收欠款额2%的资金占用费，直至付清欠款之日止……产生的律师费、查询费、公证费、调查费等由甲方承担。”因工程变化，2018年8月6日，何权向砖厂出具《欠条》一份，大意载明欠砖厂砖款5万余元。

然而，这笔欠款还没有予以支付，劳务公司内部就出现了一些变化。经查明，劳务公司原股东为何权和唐波，法定代表人为何权。2019年7月，何权一方与王超一方签订《股权转让合同》，将二人持有的劳务公司的全部股权转让给王超，法定代表人也变更登记为王超。在双方随后签订的《股权转让合同》中特别约定：“转让人对股权转让登记前公司存续期间所产生的债务与转让登记前的其他股东共同承担无限连带责任。”

股东变更系公司内部事务不能对抗对外债务

由于迟迟收不到货款，今年5月，砖厂起诉到了法院。请求法院依法判令劳务公司和何权立即支付砖款5万余元及资金占用费，并承担已垫付的律师费6000元。对此，劳务公司一方辩称，自己是去年7月才接手公司，对于以前的债权债务不清楚，不应承担责任。

三台法院审理认为，依法成立的公司，具有法人资格，依法独立享有民事权利和承担民事义务。原告砖厂提供的与被告劳务公司、何权之间签订的《产品购销合同》《欠条》等证据，能够证明劳务公司欠砖款5万余元的事实，劳务公司理应向砖厂支付砖款，并按约定支付资金占用费、律师费的义务。劳务公司辩称的公司股东变更、法定代表人变更等属公司内部事务，不能对抗公司对外债务，故其辩称不承担责任的理由与事实和法律规定不符，不予采纳。何权作为劳务公司的原法定代表人，同时，根据其与劳务公司现法定代表人之间《股权转让合同》特别约定，何权应当对劳务公司的债务承担连带清偿责任。

综上所述，法院判决由被告劳务公司支付原告砖厂砖款5万余元及资金占用费，承担律师费6000元。同时，被告何权对劳务公司以上两项给付款项承担连带清偿责任。

（本文人物均系化名）

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