想吃“唐僧肉”的一场骗局长虹公司化解香港一公司交易骗局的维权故事

本报记者麻蓉生蒋京洲马超

5月10日，绵阳，长虹法务部律师郑国松从档案柜里抱出厚厚一摞卷宗资料，放在记者面前。陈年纸张的味道一时间弥漫在空气中，也带出了7年前开始的一场几乎让所有参与者心力交瘁的官司：一次液晶屏交易，竟是对方为骗取货款而精心设计的圈套。

蹊跷交易人没换公司换了

2009年，广东中山。一个男人叩开了广东长虹电子有限公司的大门。

他自称是上海X电子有限公司董事长李皓（化名），手中有一批液晶屏可以卖给长虹。在审查了对方资质后，广东长虹认为X公司实力不足，婉拒了。

没过多久，李皓又上门了。此时，他的身份已变成L（香港）电子有限公司的代理人。鉴于L公司是一家颇有积累的IT企业，长虹方面确实有液晶屏需求，广东长虹就应下了这笔交易。

2009年6月22日，广东长虹与L公司签订供货合同，约定以72美元的单价购买19寸液晶屏模组25000片，长虹预付40%的货款720000美元。准备到货后投产的长虹并不知道，接下来的事会一步步超出掌控。

无奈协议 想尽办法收款

等待交付的长虹突然接到对方公司的通知，称货源紧张，请求减少交货数量。于是，双方协议将供货数量减少为10000片。而长虹方面后来只收到1300片。

等待了几个月后仍没有进一步供货迹象，广东长虹联系对方退款，撤销交易。当年11月30日，双方签订退款协议，约定L公司于2009年12月20日前退还预付款或交付剩余的货物。但当日历翻到12月20日这一天时，无论是钱还是货，长虹依然都没有收到。

2010年，双方就退款一事再行磋商。这时，参与谈判的除了有长虹和L公司，还有一个意想不到的第三方——X公司。L公司说，这批货的实际供货方是X公司，而长虹先前给付的货款也转到了X公司账上。

事情已成定局，长虹认为首要的是把钱收回来。2010年2月5日，三方签订了《债务转移三方协议》，由X公司代为承担L公司对长虹的债务。3月29日，三方再次签订《退款计划书》，约定4月25日前退还全部货款。然而到了5月份，长虹仅收到17万美元退款，剩余47万美元仍无着落。

后来，X公司称没有偿还能力，停止还款。

谋定计划诉讼仲裁两步走

2010年初夏，一份来自广东长虹的报告送到了长虹法务部。

广东长虹已束手无策，L公司已将债务转移到了X公司，而X公司却没有偿还能力。正是广东长虹在一份份协议签署中，把求款途径一步步堵死。

长虹法务部部长王晓鹏立即组织人员研判。法律处处长范波，法务部成员郑国松、余常春、尹志勇等人接手了案子。案情复杂程度远超想象，在头几天的讨论中，有人悲观地表示无从下手。

时间到了6月。此前，范波主持法务部人员组织了多次内部论证和模拟推演，也邀请了各方人士参与讨论。此时，他们注意到，在现行法律中，尚未有对债务转移和债务加入的明确司法解释。如果能将《债务转移协议》中三方协议的行为解释为债务加入关系，则可以为案情打开突破口：L公司对于长虹仍负有债务。而另一个发现，则印证了思路的可行性：L公司并没有在这份协议上盖章。王晓鹏认为，长虹要拿回货款，就要保证尽可能多的人对长虹负有债务关系。这个计划的第一步，就是要确认L公司仍对长虹负有债务。

确定了思路，法务部人员拟定了一个“先起诉、后仲裁”的计划：先起诉X公司，确定债务关系；后通过仲裁，裁定L公司对长虹的债务。王晓鹏拍板，办案人员着手实施。

6月4日，长虹草拟了诉状，在绵阳市中级人民法院起诉X公司。反击迈出了第一步。

6月25日，绵阳中院受理了案件。办案人员立刻开始进行庭前准备。有人提出，既然合同是李皓作为代理人签的，为什么不去查查李皓？于是，法务部赶往上海查到：李皓既是X公司的法定代表人，也是实际控股人，公司注册资金仅50万元，而李皓是L公司的员工。

7月14日，长虹向绵阳中院申请追加李皓为本案被告。法院裁定应当追加。

庭审当日，李皓未出现，由其代理人出庭。长虹派出余常春出庭。长虹举证：李皓曾于2009年3月从X公司账户上抽资1000万人民币至个人账户名下，是“明显的抽资出逃行为”，侵害了债权人利益，请求法院判决X公司、李皓共同偿还长虹的债务并支付违约金。

李皓辩称，据《债务转移三方协议》，新的债务人是X公司，而李皓本人则与原债务人L公司有相同抗辩权。同时，原始债权不明，长虹也没有证据证明与L公司间的债权债务真实存在，长虹之前收取的退款就属于不当得利。

法院判决 长虹大获全胜

2011年6月20日，绵阳中院判决X公司、李皓共同支付长虹货款和违约金320万人民币。

同时，法院在判决中认定了一个重要的事实：由长虹、X公司、L公司协商的债务转让关系，形成的《债务转移三方协议》之中，因香港L公司并未签章，且X公司没有证据可以证明L公司同长虹就债务转让达成协议。因此，债务转移行为并未完成，这份协议仅对X公司具有约束力。同时，认定香港L公司不脱离债务关系。而X公司则是自愿加入到债务中，也要承担对长虹的债务。

这一判决对于长虹来说实际上是一石二鸟：一方面确证了X公司对长虹的债务关系和还款期限。另一方面，L公司对长虹的债务也没有结束。

同年12月，李皓及X公司向四川省高院上诉。12月21日，省高院判决X公司支付长虹320万人民币欠款及违约金。如X公司不能清偿，由李皓承担补充赔偿责任。

L公司没想到，长虹抓住自己没有在债务转移协议上盖章这个细节，把自己又拉回了这场债务纠纷之中。

长虹反击的第一阶段大获全胜。然而，接下来的事，又打了长虹一个措手不及。

一波三折小印章惹大风波

2012年5月7日，长虹根据与L公司签订的《合同》和《退款协议》中的条款，向在深圳的专门处理涉外贸易事务的华南国际经济贸易仲裁委员会提交了仲裁申请。

从5月7日提请仲裁到8月31日第一次开庭，双方各显神通。长虹仔细研究了香港法律规定，挑选了一名熟悉香港法律的律师作为仲裁员。而L公司方面于6月12日向仲裁委员会提交了《管辖异议申请书》，称与长虹间未达成任何买卖合同。

7月20日，仲裁委驳回了L公司的申请。长虹对L公司称“未达成合同”强烈不满：这不是睁着眼睛说瞎话吗？

8月31日，仲裁庭第一次开庭，长虹方面由郑国松、尹志勇参与仲裁，请求裁定L公司、X公司退还货款，L公司还应承担总货款15%的违约责任。

而L方面的答辩是：L并未与长虹达成任何买卖合同。L公司代表称，“在涉案合同及退款协议和相关文件上盖章的是L（香港）电子有限公司，而本公司的名称是L电子（香港）有限公司。因此，签章的公司与本公司是完全不同的两个公司，本公司也从未授权李皓代表本公司签字。”

郑国松拿出原始合同确认。果真如此——那枚签章上显示的是L（香港）电子有限公司。

鏖战深圳仲裁庭延期裁判

法务部办案人员像是被当头一棒。这枚小小印章上的手脚，签合同时没发现，法务部研判没发现，连法院审理时也没发现。

王晓鹏电话里鼓励大家：仲裁还有机会，一定要坚持到底。

熟悉香港情况的一名朋友提供了重要信息：在香港登记公司用章分为钢印、董事签名章和小圆形印章三种。其中，L公司在签章时使用的小圆形印章，香港法律并无规定，公司可以随时制作并决定印章的内容和形式。

同年11月16日，仲裁庭举行了第二次开庭。法务部办案人员表示，既然L公司可以随时决定小圆形印章的形式和内容，那么这枚印章上所刻的公司名称，既不是名称所指向公司受盖印章约束的必要条件，同时也不是名称指向公司受约束的充分条件。因此，仅凭一枚印章就否定双方间的合同关系，显然不合理。

同时，长虹确实将货款打到L电子（香港）公司的账户上，而L电子（香港）公司也确实收到了货款，若说不知情，显然不可能。更重要的是，L电子（香港）与L（香港）电子具有股东关联关系，连注册地址都相同。

郑国松在庭上逐条举证，对方哑口无言。仲裁庭闭庭后作出决定：因案情复杂，难以在规定期限内作出裁决，将作出裁决的最终期限延至2013年3月7日。

战役终局 货款完璧归赵

2013年3月6日，离最终期限还有一天，长虹收到了裁决书。

郑国松读完后沉默良久。“结果怎样？”尹志勇很焦急。“赢了！”郑国松掷地有声。裁决书最后一页写着：被申请人向申请人返还预付货款417024.09美元或等值人民币，支付违约金68460美元。

拿到裁决，长虹向香港高等法院申请承认并执行。香港高等法院判令承认仲裁裁决，赋予其法律上的强制执行力。L公司仍然想拖延，在香港提起上诉。香港法院认定L公司应尽到作为卖方的责任，驳回其请求。法院认为L公司无理上诉，要L公司以较高比例赔付长虹的律师费用。

后来，长虹向香港破产署申请L公司破产。L公司权衡利弊后，同长虹达成了庭外和解：除了归还预付货款、利息和违约金和仲裁费用外，还承担了长虹大部分律师费用。

然而，直到2015年7月，长虹才陆续收回了41.7万美元的退还货款，6.8万美元的违约金，以及在深圳的和香港的仲裁和律师费用11万人民币和60万港币。加上之前在绵阳执行到的35万人民币，长虹全部收回了损失的货款。亲历律师谈

是当事人，也是代理人

7年过去，郑国松谈起这件案子时，细节已记得不太清楚。但当时办案的艰辛，却留在了他的记忆里。“这件案子的标的额不算大，但复杂艰难程度却极高。从诉讼到仲裁，一波三折。”郑国松说，“但当一名律师，要树立没有拿不下的案子的信心，也要有不放过一个法律和事实细节的细心。”“作为企业的律师，我们既是当事人，也是代理人！”郑国松说道。

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