科伦药业4亿项目存关联关系 董秘称：“信披违规是工作疏漏”

制图侯煜潇

本报记者 罗辑 摄影李里

董秘告诉记者：“公司并不存在隐匿关联关系从中牟利的动机。此事主要是信披工作上的疏漏，而非刻意隐瞒。”

“这是工作疏漏，而非刻意隐瞒。”科伦药业董事会秘书熊鹰，也是四川监管局对科伦药业一桩收购案中信披违规行为予以警示的当事人之一，5月6日如此对记者说道。

根据5月4日公司的公告，上述收购事项发生在2011年，涉及金额4.26亿元，被收购方为崇州君健塑胶有限公司。时隔两年，科伦药业却因为这桩收购，收到了四川监管局行政监管措施决定书。监管部门认为，这桩收购的交易双方存在的关联关系未经披露，属于违规。

该决定书一出，舆论哗然，有媒体报道认为科伦药业“隐匿关联关系”，更可能存在掏空上市公司之嫌。

信披违规受市场猜疑

就在4月末科伦药业药品含玻璃碎屑的事情得到澄清、股价刚刚出现反弹的一天后，5月4日中午3点半，又一颗炸弹投向科伦药业，公司发布关于收到四川监管局行政监管措施决定书的公告。

公告称5月3日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局下发的责令改正措施以及对相关人员出具警示函措施的决定。上述决定书指出，公司在2011年使用4.26亿元超募资金收购崇州君健塑胶有限公司100%股权的收购事件中，违反了《上市公司信息披露管理办法》的相关规定。矛盾的核心直指君健塑胶的实际出资人四川惠丰投资发展有限责任公司，而这家公司的实际出资人主要是科伦药业和四川科伦实业集团有限公司（注：为公司实际控制人刘革新控制的企业）员工。

由于科伦药业在上述收购事项中，未真实、准确、完整披露交易对方的情况及交易双方之间的关联关系，不仅受到了监管部门的追究，舆论更是对其应该披露而未披露的关联关系进行猜测。有媒体认为，公司隐匿关联关系的动机值得关注，并对4.26亿元的收购价提出质疑，认为科伦药业涉嫌掏空上市公司的嫌疑。

没有隐匿关联关系的必要

记者立即与科伦药业董事会秘书熊鹰取得联系，针对上述疑问，熊鹰告诉记者：“公司并不存在隐匿关联关系从中牟利的动机。此事主要是信披工作上的疏漏，而非刻意隐瞒。”

熊鹰在与记者的交谈中提到，公司根本不必要为了4.26亿元而违规。因为就在4月中旬，记者在国泰君安二季度策略会的上市公司交流会上，熊鹰与机构投资者交流称，科伦药业发展、并购的资金额度均在数十亿元、甚至百亿元水平。

记者在翻阅此次收购的相关资料时发现，虽然2011年3月14日，科伦药业董事会会议决议通过了使用超募资金用于收购君健塑胶的议案，但其鉴于君健塑胶与公司存在紧密的业务合作关系，其持续经营对公司存在重大依赖而在2012年再次召开董事会审议，最终通过。

虽然科伦药业自称就收购君健塑胶股权事项履行从严审议程序，并提交公司股东大会予以审议确认，但最终在信披中出现了事实上的违规。记者翻阅资料发现，对于惠丰投资，其一直与科伦旗下产业有着千丝万缕的关系。在2010年科伦药业的首次公开发行股票上市公告书中披露，惠丰投资分别持有四川绵阳科伦医药贸易有限公司以及四川科伦天然药业有限公司12.83%、5.1%的股份。

对此，熊鹰说道：“以后公司会加强信息披露管理，这次事件也是公司加强管理的一个契机，未来科伦药业会对信披工作更加谨慎负责。”

来源:《金融投资报》 http://jrtzb.com.cn/

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