证监会 44 问难住“蛇吞象”云南城投中止收购成都会展

成都会展旗下的环球中心。 摄影 李里

一场“蛇吞象”的交易最终告吹。近年来，盈利能力不佳的云南城投(600239)一直在寻找并购项目提振自身业绩。公司最终找了体量高出自己3倍的成都环球世纪会展旅游集团有限公司，一场“蛇吞象”的收购就此展开。然而，由于迟迟不能回复证监会的44个问题，云南城投主动申请中止结束此次收购案。

■本报记者 林珂

云南城投市值仅54亿

云南城投拟收购成都会展还要回到1年前。2017年11月，云南城投宣布，拟从云南城投集团以及6名交易对象手中，收购成都会展100%股权。资料显示，成都会展旗下有世纪城假日酒店、世纪城洲际酒店、环球中心洲际酒店以及黑龙滩洲际酒店等四家酒店，并拥有控股子公司世纪城物业、世纪城会展中心、黑龙滩长岛等物业资产。目前成都会展在成都、眉山等地拥有325.87万平方米的土地储备，旗下45宗土地使用权已有41宗获得了国有土地使用许可证。其中，有4个在建项目，多个项目预计于2018-2020年间竣工并完成交付。

拟收购的主要标的物为成都世纪会展中心及其配套酒店、商业，含世界最大的单体建筑环球中心，成都黑龙潭等开发项目，资产预估值达到240亿元，占当时云南城投净资产比例518.47%，是目前云南城投54亿市值的近5倍。

在重组消息发布后，市场对此次交易一直质疑不断，特别是这笔“蛇吞象”的交易能否通过证监会审核备受市场关注。然而，在接受证监会审核前，云南城投这笔交易推进一直十分顺利。2018年6月，云南城投发布公告称，股东大会以99.9%的赞成率高票通过与成都环球世纪会展的重组案。该公司拟发行股份及支付现金方式重组并购成都会展，重组完成后，成都环球世纪会展原股东将持有云南城投80%的股份，邓鸿将成为云南城投第二大股东。

对于云南城投拟收购成都会展，云南城投总经理杜胜曾表示，与成都会展重组后，云南城投会发生很大的变化，净资产达到300多亿元，负债下降到70%左右，盈利情况也会改善。

业绩承诺遭到质疑

就在云南城投股东大会通过上述重组案后不久，2018年8月，云南城投收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。反馈意见中，证监会针对云南城投此次收购，在发行价格调整机制、资金募集、收购目的、对赌协议等方面，共提出了44个问题。

在证监会提出的44个问题中，对赌协议备受瞩目。据之前公告，云南城投为了此次收购与成都会展进行为期三年的利润对赌，成都会展三年盈利承诺期内累计实现的净利润合计约为63亿元。如果能顺利实现承诺，年均21亿元的净利润将极大地提振云南城投的净利润规模。但就成都会展近几年业绩来看，业绩承诺被市场质疑是一个无法完成的任务。有数据显示，成都会展2015年至2017年8月实现的净利润分别是8786.57万元、2.6亿元和1.84 亿元。就上述盈利水平来看，如何将净利润暴增至年均21亿元是道巨大的难题。

对于证监会给出的44个问题，云南城投却一直不能给出答案。9月25日，云南城投公布了延期回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的公告。而就在公司申请延期回复后一个多月，公司仍未能交出书面回复意见。最终，云南城投在11月15日发布公告称，因为市场环境的变化，公司收购成都会展并募集配套资金的有关问题需进一步落实和完善，部分事项尚需与交易对方进一步协商，公司无法如期提交《反馈意见》的书面回复，并决定向中国证监会申请中止本次发行股份购买资产事项的审查。

一场持续一年的“蛇吞象”收购案，至此以云南城投主动中止结束。而在年初复牌后，云南城投股价出现短暂上涨，最高摸至6.38元后持续走低。经过一年的回调，公司股价11月15日日收报3.36元，较收购案顶点时下跌了47.33%。

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