山东汶上农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书

来源:山东法制报 2015-06-19 12:58 https://www.yybnet.net/

名称利润总额交纳所得税净利润提取盈余公积提取一般准备分红预测2014年925129616290629430010752015年

12124

5486

6638

664

2500

31952016年

11901

2975

8926

893

3000

38342017 年

12836

3209

9627

963

3000

3834项目核心一级资本净额一级资本净额资本净额风险加权资产合计核心一级资本充足率 %一级资本充足率%资本充足率 %

2014 年

12 月509355093555453411015

12.39%

13.49%

2015年

12 月

56498

61620

463931

12.18%

13.28%

2016 年

12 月

65424

71412

539418

12.13%

13.24%

2017年

12月

75051

81572

589547

12.73%

13.84%指标贷款损失准备余额拨备覆盖率拨贷比一般风险准备占比

2014年

12 月20807170.964.861.66

2015年

12 月

25807

186.47

5.29

1.83

2016年

12 月

29807

252.6

5.52

2017年

12月

34807

337.93

5.8

2.09

【重要提示】本征集发起人说明书为山东汶上农村商业银行股份有限公司征集发起人的正式文件，其内容真实、准确、完整。目的仅为尽可能详细地向公众提供山东汶上农村商业银行股份有限公司征集发起人的有关情况，无任何重大遗漏、虚假或误导陈述。投资者在做出认购山东汶上农村商业银行股份有限公司股份的决定之前，应当仔细阅读本征集发起人说明书全文，并以此作为投资决策的依据。

为构建新的产权关系，完善法人治理结构，根据《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发〔2003〕15 号)精神和《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令 2014 年第 4 号)、《山东省人民政府办公厅关于印发山东省深化农村信用社改革方案的通知》(鲁政办发〔2004〕6号)等有关文件规定，经汶上县农村信用合作联社第四届社员代表大会第二次会议审议通过，拟在汶上县农村信用合作联社(以下简称“汶上联社”)的基础上发起设立山东汶上农村商业银行股份有限公司(以下简称“ 汶上农商银行”)，并面向社会定向征集发起人。现将有关事项说明如下：

一、本次股份发行概况

(一)概况

1.拟设立机构名称

中文名称：山东汶上农村商业银行股份有限公司

中文简称：汶上农商银行

英文名称：Shandong Wenshang Rural Commercial Bank CO.,Ltd

英文简称：Wenshang Rural Commercial Bank

2.机构住所：山东省济宁市汶上县中都大街 88 号

3.机构性质：具有独立企业法人资格的地方性银行机构

4.组织形式：股份有限公司

5、设立方式：在原汶上联社的基础上变更组织形式设立，由发起人认购汶上农商银行发行的全部股份。发起人为自然人、境内非金融机构。

(二)经营范围

吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；银行卡业务(借记卡)、经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。目前，汶上联社已全面开办以上业务。

(三)股权设置

汶上农商银行发行的股份均为人民币普通股，全部资本划分为等额股份，每一股份同股同权、同股同利，承担相同的义务。股东按其所认购股份享有所有者的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其认购的股份为限对汶上农商银行承担责任。

汶上农商银行注册资本 319476460 元，根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。本次拟募集股本总额 319476460元, 自然人股159276294 元，占股本总额的 49.86% ，其中，自然人股中职工股 63410888元，占股本总额的 19.85% ；外部自然人股 95865406 元，占股本总额的30.01% 。法人股 160200166 万元，占股本总额的50.14% 。

按照《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》及补充规定的有关要求，汶上农商银行单个自然人投资入股比例不得超过股本总额的 2% ，新增单一自然人股东持股比例达到 0.5%以上，职工自然人合计投资入股比例不得超过股本总额的 20% ；单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过股本总额的 10% ；持股比例达到 5% 以上的单户法人企业达到3-5 家。同时，对法人入股行业集中度和入股比例集中度也要适当控制，募集股本后，法人股合计持股比例达到 50% 以上。新增单一法人股东不得低于股本总额的 1% 。

任何发起人拟持有汶上农商银行股份总额5% 以上需事前报银行业监督管理机构批准。

(四)每股票面金额

每股票面金额为人民币1元。

(五)股份总数

汶上农商银行本次发行股份总数为 316476460 股，全部由原汶上联社股金转入。

(六)发行定价

原汶上联社股金按照 1：1 的比例折算为汶上农商银行股份。

(七)原股金处置

在清产核资和资产评估的基础上，坚持自愿的原则，妥善规范原汶上联社股金。

1、对符合发起人条件且自愿认购汶上农商银行股份的原社员，其股金按照 1:1 的比例转为汶上农商银行的股份;

2、对符合发起人条件但不愿认购汶上农商银行股份的原社员，以及对不符合汶上农商银行发起人条件的原社员所持股份，其股份由筹建工作小组组织转让；转让后的股金仍按照 1：1 的比例转为汶上农商银行股份;

3、对经多方努力仍无法联系或暂时无法确认身份的原社员所持股金，履行必要的法律程序后按1:1的比例转入“其他应付款”管理，待联系到权利人或权利人身份落实后再作进一步处理；

4、在提足各项风险准备、剔除国家扶持政策形成收益部分后如仍有盈余，应对原股金进行增值，充分保障老股东合法权益。

二、发起人的条件

根据汶上农商银行的业务定位和服务群体，按照股权结构多样化、投资主体多元化和股权相对集中的原则，面向社会定向征集发起人，确定本次征集发起人的对象为符合发起人条件的自然人和境内非金融机构。发起人的资格条件如下：

(一)自然人作为发起人的条件

1.具有完全民事行为能力的中国公民；

2.有良好的社会声誉和诚信记录；

3.入股资金来源真实合法，不得以委托资金、债务资金等非自由资金入股；

4.原汶上联社自然人社员作为发起人，单个自然人股东入股数量不得低于1000 股；

5.新增单个自然人发起人投资入股比例达到汶上农商银行股本总额的 0.5% 以上；

6.单个自然人发起人及其关联方合计投资入股比例不得超过汶上农商银行股本总额的 2% ，职工自然人合计投资入股比例不得超过汶上农商银行股本总额的 20% ；

7.银监会规定的其他审慎性条件。

(二)境内非金融机构作为发起人的条件

1.在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

2.具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式；

3.具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，能按期足额偿还金融机构的贷款本金和利息；

4.具有较长的发展期和稳定的经营状况；

5.具有较强的经营管理能力和资金实力；

6.最近 2 年内无重大违法违规行为；

7.财务状况良好，最近 2 个会计年度连续盈利。

8.年终分配后，净资产达到全部资产的 30% 以上(合并会计报表口径)；

9.权益性投资余额不得超过本企业净资产的50%(含本次投资金额，合并会计报表口径)，国务院规定的投资公司和持股公司除外；

10.入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股；

11.地方政府财政资金不得入股；

12.原汶上联社法人社员作为发起人，单个法人股东入股不得低于10000股；

13.新增单一法人发起人投资入股比例达到汶上农商银行股本总额的 1% 以上；

14.单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过汶上农商银行股本总额的 10% ，法人合计持股比例达到汶上农商银行股本总额的50% 以上；

(三) 银监会规定的其他审慎性条件，有以下情形之一的企业不得作为汶上农商银行的发起人：

1.公司治理结构与机制存在明显缺陷；

2.关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；

3.核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；

4.现金流量波动受经济景气影响较大；

5.资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；

6.代他人持有汶上农商银行股权；

7.其他对汶上农商银行产生重大不利影响的情况。

(四)严格社会企业法人入股资格。严格按照上述要求审核企业法人的入股资格，“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股。

三、发起人的权利和义务

(一)发起人的权利

1.共同并一致决定汶上农商银行的发起设立；

2.讨论和决定筹建阶段有关汶上农商银行设立的重要事项；

3.参与起草、制订汶上农商银行章程及其他筹建文件；

4.当《山东汶上农村商业银行股份有限公司发起人协议书》约定的条件发生变化时，有获得通知的权利并发表意见；《山东汶上农村商业银行股份有限公司发起人协议书》需要修改时，须经全体发起人同意；

5.发起设立失败时，有取得退还认购股份资金权利；

6.在汶上农商银行依法批准设立后，根据有关法律法规，享有发起人和股东应当享有的其他权利。

(二)发起人的义务

1.按本协议规定的时间和方式缴付认购股份资金，对其他发起人未按规定缴足出资的承担连带责任；

2.及时提供办理汶上农商银行设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为汶上农商银行的设立提供各种服务和便利条件；

3.主动出具关于资金来源真实合法性、主动声明企业本身及其关联企业投资入股境内金融机构情况，且不得存在虚假、重大遗漏或任何隐瞒，如果存在任何欺骗或隐瞒，则该发起人在汶上农商银行的投票权受到限制或限期原价转让股权；

4.因其未能履行本协议和设立汶上农商银行相关的义务而对汶上农商银行和其他发起人造成的损失进行赔偿；

5.承诺支持汶上农商银行加强“三农”服务；

6.依据本协议设立汶上农商银行发起失败时，根据其拟在汶上农商银行的持股比例对汶上农商银行设立行为所产生的债务和费用承担连带责任；

7.在汶上农商银行设立过程中，由于发起人的过失致使汶上农商银行利益受到损害的，应当对汶上农商银行承担赔偿责任；

8.作为汶上农商银行的主要资本来源，承诺持续补充资本；

9.承担有关法律法规规定的其他义务。

四、拟设立机构基本情况

(一)基本概况

汶上农商银行是在汶上境内依法设立的，由自然人、境内非金融机构共同发起成立的具有独立企业法人资格的地方性银行机构。其组建前身为汶上联社，下辖1 个联社营业部、16 个信用社、7 个分社。共有在职员工389 名。

(二)业务发展

汶上农商银行成立后，将依法接受行业管理和指导，并以稳健经营、稳步发展为经营理念，以支持地方经济和社会发展为己任，以资产、负债业务为支柱业务，不断加大中间业务、国际业务拓展力度，继续坚持面向“三农”、面向社区、面向中小企业、面向县域经济的市场定位，以市场为导向，以效益为目标，以创新为手段，依托灵活的机制、科学的管理，努力打造内控严密、管理科学、业绩优良的现代金融企业，实现股东、银行、员工价值最大化。

(三)内部控制

组建后的汶上农商银行将通过完善内部制度、建立合理的内控管理激励约束机制、全面落实操作风险管理责任制和构建内部控制防线等措施，全面加强内控管理。

(四)公司治理架构

汶上农商银行法人治理架构由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成，实行董事会领导下的行长负责制。汶上农商银行将按照《中华人民共和国公司法》《农村商业银行管理暂行规定》等有关法律法规的规定，参照现代金融企业制度的要求，建立健全法人治理结构。

(五)主要财务会计指标

截至清产核资基准日，汶上联社清产核资后资产总额为 806813 万元；负债总额为 755144 万元；确认净资产为 51669 万元；不良贷款余额14160 万元，较清产核资前增加 1989 万元，占比 3.31% ，占比提高 0.47个百分点。截至清产核资基准日，按照《商业银行资本管理办法(试行)》和《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20 号)要求计算，汶上联社资本充足率和核心一级资本充足率分别为14.94% 和 13.85% 。

五、业务发展预测

组建后的汶上农商银行将进一步转换经营机制，发挥地方法人金融机构的优势，正确处理改革、发展和稳定的关系，坚持现代管理理念，坚持稳健经营，坚持可持续发展，在发展传统业务的基础上不断创新，努力拓展中间业务，进一步吸收和用好人才，改善设施，提高基础工作和管理工作的质量和水平，积极拓展业务领域。

(一)业务规模预测

综合考虑汶上县未来几年的社会经济发展速度、银行业务市场需求增长情况、银行业竞争形势和市场份额等因素，测算汶上农商银行资产规模及存贷款增长情况。

1、资产规模。2014 年末，资产总额为 81 亿元；经测算 2015 年末，资产总额为 91 亿元；2016 年末，资产总额为 102 亿元；2017 年末，资产总额为 112亿元。

2、存款增长。各项存款净增 36 亿元，其中： 2015 年净增 12亿元，年末余额达 84.25 亿元；2016 年净增12 亿元，年末余额达 96.25亿元；2017年净增 12 亿元，年末余额达 108.25亿元。

3、贷款增长。各项贷款净增 17 亿元，其中： 2015 年净增6 亿元，年末余额达 48.74 亿元；2016 年净增 5 亿元，年末余额达 53.98 亿元；2017 年净增 6 亿元，年末余额达 59.98 亿元。同时，确保涉农贷款两个不低于的工作目标顺利完成。

(二)财务指标预测

汶上农商银行的收入主要包括利息收入和中间业务收入两大类。具体包括贷款利息收入、金融机构往来收入、手续费收入、其他营业收入、投资收益、营业外收入等。根据商业银行的组织形式和转换经营机制、加大业务拓展等情况，预计未来三年财务指标情况如下：

表1：利润及利润分配预测表单位：万元

(三)不良贷款预测

汶上农商银行实施贷款风险五级分类管理，测算未来三年不良贷款情况如下：

1、2014 年末，五级分类不良贷款余额 12171 万元，不良贷款占比2.84% 。

2、预计至 2015 年末，五级分类不良贷款余额控制在 13840 万元以下，不良贷款占比控制在 2.84% 以内。

3、预计至 2016 年末，五级分类不良贷款余额控制在 11800 万元以下，不良贷款占比控制在 2.19% 以内。

4、预计至 2017 年末，五级分类不良贷款余额控制在 10300 万元以下，不良贷款占比控制在 1.72% 以内。

预计 2015-2017 年期间，新增不良贷款率均控制在 0.5% 以内。

(四)资本充足率预测

按照《商业银行资本管理办法(试行)》和《金融企业准备金计提管理办法》(财金[2012]20 号)要求计算，资本充足率指标预测如下。

表2：拟组建农村商业银行资本充足率测算表单位：万元、%

(五)呆账准备充足率预测

根据《金融企业准备金计提管理办法》(财金〔 2012〕20 号)文件的规定以及贷款五级分类的有关要求，合理预计贷款损失，充分计提贷款风险准备和一般风险准备，具体标准为风险资产 1.5% 的比例计提一般风险准备，正常类贷款按 1.5% ，关注类贷款按 3% 、次级类贷款按30% 、可疑类贷款按 60% 、损失类贷款按 100% 的比例计提贷款损失准备。

表3贷款损失准备预测情况表单位：万元，%

1、2014 年末各项贷款达 427887 万元，其中，正常类贷款 389597万元、关注类贷款 26119 万元、次级类贷款 4231 万元、可疑类贷款 7940万元、损失类贷款0 万元，期末贷款损失准备余额达到 20807万元，拨备覆盖率 170.96% ，一般风险准备余额达到 10000 万元,一般风险准备占比 1.66% 。

2、预计 2015 年末各项贷款达 487403 万元，其中，正常类贷款444563 万元、关注类贷款29000 万元、次级类贷款6000 万元、可疑类贷款 7840 万元、损失类贷款 0 万元，期末贷款损失准备余额达到 25807万元，拨备覆盖率 186.47% 。一般风险准备余额达到12500 万元,一般风险准备占比1.83% 。

3、预计 2016 年末各项贷款达 539800 万元，其中，正常类贷款500500 万元、关注类贷款 27500 万元、次级类贷款 4800 万元、可疑类贷款 7000 万元、损失类贷款 0 万元，期末贷款损失准备余额达到 29807万元，拨备覆盖率252.60% 。一般风险准备余额达到 15500 万元,一般风险准备占比 2.00% 。

4、预计 2017 年末各项贷款达 599800 万元，其中，正常类贷款563900 万元、关注类贷款 25600 万元、次级类贷款 4400 万元、可疑类贷款 5900 万元、损失类贷款 0 万元，期末贷款损失准备余额达到 34807万元，拨备覆盖率337.93% ，一般风险准备余额达到 18500 万元,一般风险准备占比 2.09% 。

六、面临的风险因素及主要对策

(一)面临的主要风险

1、信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，汶上农商银行可能由于贷款投向选择失误、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而形成不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成损失。

2、同业竞争风险。汶上县除汶上农商银行之外，还有农业发展银行、工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、邮政储蓄银行、济宁银行等多家银行业金融机构和小额贷款公司，随着金融市场对外开放和金融体制改革的深入，同业竞争将更加激烈，汶上农商银行和其他金融机构一样随时都面临诸如客户流失、市场占有份额下降等风险的挑战。

3、操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等流程。汶上农商银行对各项日常运作制定了相应的控制风险管理措施。但可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行制度等原因，导致操作风险。

4、市场风险。目前，贷款利息收入仍在经营收入中占主导地位，市场风险主要是利率风险。当利率发生波动时，不可避免的会对银行的资产和负债产生影响。随着人民币汇率市场化进程的深入，因汇率变动可能引起利率、价格、市场需求等经济情况的变化，直接或间接影响经营和收益。

(二)风险对策

导致风险产生的因素很多，汶上农商银行将正视可能面临的风险，通过健全风险管理组织框架、完善风险管理政策、运用先进的风险管理工具等建立风险管理的长效机制，确保汶上农商银行稳健持续发展。

1、针对信用风险。汶上农商银行将建立市场营销、风险控制、资产保全和贷款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。推行大额贷款客户风险预警制度，建立信贷风险报告制度、统计制度和例会分析制度，加强大额授信客户的监测分析评价，及时掌握大额授信企业的信用状况，完善退出机制，提高信贷管理水平；实施风险限额管理，通过对单一客户、集团客户、产品线和区域设置风险限额，防止风险过度集中，提高风险控制能力；实行信用融资授信管理，严格执行，规范操作，规避风险；建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善责任考核管理；实施贷款风险五级分类管理，严格操作程序，明确贷款投向，调整和优化信贷结构，提高信贷资产质量；发挥"新一代信贷与不良贷款管理系统"等系统作用，完善不良贷款“ 黑名单”制度，加大对违约客户的惩处力度，增强客户履约意识。

2、针对市场风险。汶上农商银行将更加注重增强敏感性和应变力，改进和强化资产负债管理，积极探索建立利率、汇率风险管理机制，加强对利率和汇率变动及其影响的预测分析，力争对利率、汇率走势做出合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率、汇率风险管理的基础。一是引进专业人才，加强市场风险研究，汲取正反两方面经验，做到未雨绸缪。二是强化对高级管理人员教育培训工作，进一步增强对市场变化的敏感性和应变能力，及时调整经营决策，把风险降到最低限度。三是提高对长、短期利率的预测能力。加强宏观经济的研究，多渠道收集、反映经济情况、货币政策的信息，对利率走势做出合理的预测，提高市场的敏感度；摸清自身利率水平与结构，分析相关因素对利率的影响程度，及时根据变化调整利率水平。

3、针对操作风险。汶上农商银行将建立健全基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行督导检查，促进各项规章制度的贯彻落实。一是以人为本，深入发掘现有人才潜力。加强干部职工职业道德教育和业务培训，提高从业人员的素质，执行强制休假和轮岗交流制度，营造良好的发展环境，使员工具备良好的职业道德、娴熟的业务技能和丰富的文化知识。二是建立严格的业务操作规程，制定业务操作手册，按章经营，合规做事，消除业务操作内部控制盲点；严格责任追究，维护规章制度的严肃性。三是构筑事前、事中和事后监督，部门、岗位之间相互制约，稽核部门对业务经营实施监督反馈的三道风险监测防线，把风险控制在萌芽之中。

4、针对同业竞争风险。汶上农商银行将始终坚持 "四个面向"的市场定位，提高支农服务，丰富信贷产品，调整营销策略，提供特色服务，稳定优质客户群，提升综合竞争力。一是提高服务水平，以更加优质的服务，稳定客户群体，吸引新客户。二是丰富信贷产品，着力加强“三农”、个体工商户、小微企业等领域的信贷投放，满足农民、社区居民、个体工商户、小微企业的贷款需求。三是加大特色信贷产品的推广力度，不断扩大市场份额。重点推广农民住(建)房贷款、小企业主贷款、农民专业合作社贷款等产品，满足农户、个体工商户、小微企业的信贷资金需求，推动农业规模经营和区域特色产业的发展；发挥城区信贷服务中心辐射带动作用，积极推广个人住房、白领直通车消费贷款等信贷产品，拓展城区市场。四是拓展新的业务领域，积极开办国际业务和理财业务等新业务，扩大客户群体，提高市场份额。

七、股本金的运用

本次募集的 319476460 元股本金，全部作为汶上农商银行资本金，以提高资本充足率，增强汶上农商银行抗风险能力。在满足资本充足率要求的情况下，汶上农商银行将进一步扩大资产规模，并在此基础上取得更大的经营利润，更有力地支持“三农"和中小企业发展，更好地回报股东。

八、未来股利分配政策

(一)税后利润的分配顺序

根据《中华人民共和国公司法》、金融企业会计制度的相关规定以及汶上农商银行章程的规定，汶上农商银行税后利润按下列顺序分配：

1、弥补以前年度亏损；

2、提取法定盈余公积。盈余公积按税后利润不低于 10% 的比例提取。法定盈余公积累计达到注册资本的 50% 时，可不再提取；

3、提取一般准备；

4、提取任意公积金；

5、向股东分配利润。具体分配比例和方式，须经股东大会审议通过。

(二)分红政策

1、汶上农商银行依照同股同利的原则，按照各股东所持股份数额分配股利；