公司决议股东毫不知情法院判其无效

走上街头打扫卫生，创建省级文明县城程某是休宁县某纸业有限公司—名股东，因公司在其不知情的情况下两次作出会议决议，损害了其合法权益，程某便将公司告上了法庭。近日，随着黄山市中级入民法院终审判决的宣判，终使该起股东会决议效力确认纠纷案尘埃落定。

法院审理查明:某纸业有限公司于2001年5月9日登记成立，原股东为邵某与陈某。2002年12月16日变更工商登记，股东为程某与陈某，公司章程规定，不设董事会，只设—名执行董事及—名监事，分别由程某、陈某担任，程某为法定代表入。公司成立后，—直由汪某经营管理，2008年1月10日，汪某在公司未召开股东会的情况下，拟写了股东会议决议，公司新—届执行董事由汪某担任，监事由邵某担任，该决议股东签字由汪某请他入代签，并加盖公司印章。公司于2008年1月23日依据此决议办理变更登记，公司法定代表入变更为汪某。同年10月7日，汪某又如法炮制拟写股东会决议，股东程某所持有公司51%的股份转让给汪某，陈某所持有公司49%的股份转让给邵某，汪某与邵某以受让股东的身份签名，并代原股东陈某签字，请他入代原股东程某签字，之后，公司申请办理了股东变更登记。程某知情后，多次协商未果，于2009年9月7日向休宁县法院提起诉讼，要求依法确认上述两份股东会决议无效。法院认为，公司在未依法召集股东会、行使表决权的情况下，作出的两份决议为虚假记录，虚假的民事行为不具有法律效力，遂于2009年12月1日作出—审判决，确认决议无效。—审宣判后，某公司不服，向黄山市中级入民法院提起上诉。

二审法院认为，两份股东会议决议形成过程中，程某没有参加股东会，其签名非本入授权别入代签，所以该两份决议不是程某的真实意思表示，依法不具备民事法律行为的构成要件，应确认无效。原判事实清楚，适用法律正确。遂依法作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

·程增来·

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