400余万元买的地 7年后只卖了90万元又过了6年，公司原董事长才发觉地没了，董事长也换了人;自治区高院昨日开庭审理此案

来源:南国今报 2019-04-11 16:01 https://www.yybnet.net/

今报记者王斯

23年前，港商何某在香港成立的A公司与广东佛山的B公司合资成立防城港某房地产公司（简称C公司），并出资400余万元在防城港购置了76.9亩土地。7年后，B公司却以90万元的价格将股权及地块转让给他人。转让仅10天，地块评估价从92.5万元变为666万余元。2009年，何某开始维权。

去年，防城港市中院一审认定，B公司转让股权协议部分无效，应返还财产，并以2003年底评估价为准，判决B公司及受让人熊某等返还何某333万余元。几方均不服上诉。4月10日，该案在自治区高院二审公开审理。

起因：400余万元买的地被90万元卖掉

因为看好防城港的发展前景，港商何某在香港成立了A公司，与广东佛山市的B公司分别出资650万元，合资成立了C公司，双方各占50%股份，何某担任法定代表人及董事长。1996年，C公司花费400余万元，在防城港购买了一块76.9亩的商住用地。为了方便公司年检，何某给C公司的董事预留有署名盖章的空白纸张。

2003年12月20日，B公司召开董事会，一致同意终止与香港A公司的合同。次日，受C公司的委托，钦州某资产评估事务所对该公司惟一的资产——76.9亩土地作出评估报告（估价为92.5万元）。2003年12月22日，B公司与熊某等3人签订了一份《公司权益转让协议书》，以90万元的价格，将C公司股权及地块转让给熊某等3人。

2003年12月31日，广西某会计事务所对这76.9亩地块再次评估，估价为666.4万余元。熊某等3人修改了C公司的《公司章程》，以该土地使用权出资，注册资本为660万元，3人分别占股，并办理了工商变更登记，C公司就此易主。

一直在香港的何某直到2009年来到防城港，才知当年花400多万元购买的地块，已被以90万元的价格卖掉。何某认为，是B公司与熊某等3人恶意串通，侵吞自己的财产，遂先后向防城港市公安局、商务局、国土资源局等部门投诉维权。

一审：

买家按当年评估价返还333.2万余元

2017年9月7日，A公司将B公司、熊某等3人、C公司一起告上防城港市中院，要求确认B公司与熊某等3人签订的《公司权益转让协议书》无效，C公司现有的股权、资产等属于A公司及B公司，且各占一半。

A公司认为，因B公司未经该公司同意，擅自处理共同财产，属于无权处分。熊某等3人明知C公司属于A公司和B公司所有，B公司单方低价受让，其行为应当为恶意串通而无效。

B公司则认为，该地块如果在2004年底尚未开发，将面临被政府无偿收回的风险。鉴于此，该公司才转让了股权。而且，在2004年初，B公司取得了A公司的《法人授权委托证明书》，并得到确认，转让程序合法有效。2003年全国房地产市场低迷，且C公司名下土地距市区较远，非常偏僻，估价92.5万元合理。

法院认为，A公司的《法人授权委托证明书》授权权限为同意登记、变更办理一切手续（全权处理），并未特别授予B公司转让其在C公司的股权和财产份额，B公司无权将属于A公司的股权份额和财产份额进行转让。B公司与熊某等3人签订的《公司权益转让协议书》部分有效，熊某等3人获取的只是B公司在C公司50%的股份和财产份额。该协议对A公司无约束力，熊某等3人因无效合同取得属于A公司的股份和财产，应当予以返还。

从有利于生产经营和平衡各方利益角度考虑，法院以2003年12月31日以C公司的名义委托广西某会计事务所对C公司的土地评估报告为依据。2018年8月10日，防城港市中院一审判决，由熊某等3人返还A公司333.2万余元，并支付相应利息，B公司承担连带责任，C公司承担补充清偿责任。

争议：

该按何时何标准计算返还？

一审判决后，几方均表示不服，上诉至自治区高院。当日法庭上，几方坚持各自观点。

A公司认为，B公司与熊某等人签订的《公司权益转让协议书》无效，应该将错误纠正，将C公司股东恢复变更为A公司和B公司，何某应该继续担任C公司的法定代表人。且现在土地价格不断上涨，一审法院应按现在涉案土地的市场价值为依据。

B公司则认为，一审法院超出A公司的诉讼请求判决，违反民事诉讼法“不告不理”原则。但法院却判决熊某等3人返还300多万元，B公司承担补充责任。该判决已经超出了A公司请求的范围。

而熊某等3人则认为，他们是善意取得当事人，不应该承担民事责任。而且，当年B公司是以90万元的价格转让，法院却判决以666万余元的标准计算赔偿，显失公平。

由于几方分歧太大，该案将待合议庭合议后择日宣判。

时间轴

400余万元

1996年

合资公司C公司出资购买76.9亩土地