律师说法：夫妻间的股权转让协议是否当然有效？

刘某和李某系夫妻，刘某考虑到自己身体状况一直不好，便与李某协商将其所有的在某公司20%股权全部转让给李某，于是二人在2009年3月签订了股权转让协议并打算在2009年5月底到工商局办理股权转让的相关手续。2009年4月份，某公司的其他股东知道此事后称公司章程对股权转让事宜未作任何规定，他们也不同意刘某任意转让股权。而李某则表示其拥有某公司20%的股权，理所当然应该成为该公司股东。2009年5月，某公司其他股东起诉到法院，请求法院确认刘某与李某之间的股权转让协议无效。

【法律解析】

股权作为财产的特殊性决定了股权不能任意转让，股权是指股东因出资而取得、依法定或公司章程的规定而享有的参与公司事务并享有公司权益的权利，包括对公司的经营管理权、重大事项的表决权等各项权利。股权具有财产性和人合性，人合性是有限责任公司的本质属性，有限责任公司的设立很大程度上基于各股东之间的相互信赖。如果允许有限责任公司股东任意转让股权，将会对其他股东、市场交易相对人的权益造成很大影响，不利于公司的稳定。我国相关法律法规也明文规定对有限责任公司的股权不能任意转让，《中华人民共和国公司法》第七十二条：“……股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；……公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。《中华人民共和国婚姻法司法解释二》第十六条之规定实际上也是对有限责任公司股权转让须严格按照我国公司法及公司章程规定的认可。

【法条链接】《中华人民共和国公司法》第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

《中华人民共和国婚姻法司法解释二》第十六条(二)夫妻双方就出资额转让份额和转让价格等事项协商一致后，过半数股东不同意转让，但愿意以同等价格购买该出资额的，人民法院可以对转让出资所得财产进行分割。过半数股东不同意转让，也不愿意以同等价格购买该出资额的，视为其同意转让，该股东的配偶可以成为该公司股东。

山东德文律师事务所

协办主任：刘伟忠 律师

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