天神娱乐涉嫌信披违规被证监会立案调查，大连证监局指其存在“七宗罪”

记者 | 李章洪

2018年A股“亏损王"天神娱乐（0002354.SZ）终于等来了证监会的立案调查通知书。

8月1日晚间，天神娱乐公告称，因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。

当日，天神娱乐同时被证监会大连监管局（下称大连证监局）采取了出具警示函的措施。据警示函，大连证监局在对天神娱乐的核查过程中，发现其存在包括资金占用、关联交易未履行程序、信息披露不及时等七大问题。

第一大问题：资金占用，原实控人使用公司资金偿还股票质押融资。据警示函，天神娱乐全资子公司上海掌正网络科技有限公司于 2017 年 9 月对外借入 2.1 亿元，随即通过国民信托委托借款给单一借款人 2.08 亿元，利率 0.3%，款项汇入借款人账户后随即汇入公司第一大股东、原实际控制人之一、原董事长兼总经理朱晔账户，其中 2 亿元随即又通过银证转账汇入券商账户，用于偿还朱晔股票质押融资。

2018年9 月，上述委托借款本金偿还天神娱乐，期间对外借款利息由天神娱乐承担。上述资金往来未及时入账、也未履行决策和披露程序，天神娱乐仅在 2018 年年报中作了会计差错更正。

第二大问题：关联交易未履行程序。2018年3月及5月，朱晔曾将其实际持有的北京蓝鲸时代科技有限公司6.426%的股权，和北京新美互通科技有限公司 3.854%的股权转让至其表兄弟和天神娱乐前财务总监名下。2018年7月，天神娱乐总经理办公会审议，由全资子公司从前述中间经手股东收购两个标的公司部分股权，2018 年 9 月支付收购款，交易金额7713万元。上述交易实为关联交易，天神娱乐未履行关联交易审议程序并及时披露。

第三大问题：部分费用核算与披露不真实，高管用公司资金代缴个人所得税。2017年12 月，天神娱乐确认2 笔财务咨询服务和市值管理服务费用，合计 975万元。

经查，天神娱乐于2018年1 月4 日支付上述费用，当天从收款方分别向同一家中间经手公司合计汇入 887.25 万元。1 月 10 日，再分3 笔分别汇入罗德（高管）、孙军、张执交（天神娱乐前董秘）账户，三人当天向公司支付等额款项；1 月12 日，天神娱乐向税务机关代缴上述款项，作为天神娱乐股权激励第一期解锁的部分代缴个人所得税。孙军承认3 人用公司资金缴纳个人所得税。公司对该2 笔费用的财务核算与披露与实际不符。

第四大问题：有限合伙并购基金相关信息披露不及时不充分。天神娱乐作为并购基金的劣后级合伙人，向优先级、中间级合伙人承担差额补足义务，朱晔承担连带责任担保。天神娱乐在出具承诺函或签署协议、以及发生触及相关条款的事项时，未充分披露并提示风险。

此外，2018 年 5 月起，发生朱晔因涉嫌内幕交易被证监会立案调查等情况，多个优先级、中间级合伙人书面要求公司履行提前回购或到期回购义务，部分同公司签署了相关的付款及担保协议，除个别事项涉诉后补充披露外，公司未及时充分披露或提示风险。

第五大问题：子公司及投资标的重大事项未及时披露。在2018年9月停止德州扑克游戏运营及助贷业务时，天神娱乐未及时披露。而上述业务是天神娱乐的主要营收来源之一。

除上述问题外，天神娱乐还存在公司治理和内部控制不规范、子公司业绩完成情况与预测金额存在重大差异等两大问题。

由于上述问题，大连证监局决定对天神娱乐采取出具警示函的行政监管措施。此外，朱晔作为天神娱乐第一大股东、绝大部分问题发生期间为上市公司实际控制人之一、董事长兼总经理，对上述事项负有主要责任。根据相关规定，大连证监局决定对朱晔采取出具警示函的行政监管措施。

天神娱乐称，朱晔已于 2018 年 9 月 19 日辞去公司董事长兼总经理职务，公司将督促朱晔加强对相关法律、法规的学习，严格履行信息披露义务。

天神娱乐从事的主要业务包括游戏业务、移动应用分发业务、广告营销业务与影视娱乐业务等。2019年初，天神娱乐因“业绩修正预告"而“名声大噪"。彼时，天神娱乐预计公司2018年全年亏损超70亿，其亏损主要来自资产减值损失、并购基金承担的超额损失等。

Wind数据显示，在3600逾家A股上市公司中，2018年亏损超过1亿元的公司达360家；亏损额超过10亿元的公司达123家。天神娱乐71.51亿元的亏损额高居全A股第一。

8月1日，天神娱乐报每股3.55元，日内涨5.97%。

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