旭光股份子公司储翰科技转让股权 中际旭创或“入主”

■ 本报记者 杨成万

18日旭光股份（600353）发布公告称，17日公司收到控股子公司成都储翰科技股份有限公司（以下简称“储翰科技”）通知：2月14日，储翰科技王勇等29名股东与中际旭创（300308）签署了《关于成都储翰科技股份有限公司股份转让之框架协议》（以下简称《框架协议》），储翰科技的29名股东拟将其合计持有的储翰科技57684700股（占总股本的比例56.0044%）转让给中际旭创。“中际旭创完成对储翰科技约56%股权的收购后，中际旭创将成为储翰科技的控股股东，旭光股份将失去对储翰科技的控股权。”有业内人士表示。

储翰科技约56%股权拟转让

根据《框架协议》，中际旭创受让储翰科技29名股东所持储翰科技的全部股份。其中，若出售方为储翰科技的董事、监事及高级管理人员，则受限于《公司法》的规定，该等董监高人员仅向中际旭创转让其所持储翰科技股份的25%，并将剩余75%股份的表决权委托给中际旭创行使，待《公司法》等法律规定允许向中际旭创转让时，再由中际旭创予以收购，收购的条款及条件届时由双方另行协商。

同时，按照《公司法》的规定，储翰科技相关董监高人员向中际旭创进行股份转让并进行表决权委托后，前述董监高人员将通过辞任储翰科董事、监事及高级管理人员职务等方式，促成后续剩余股份的转让尽快完成，具体事项由双方另行协商并在正式交易文件中予以明确约定。

《框架协议》显示，本次收购的定价暂定为按照标储翰科技全部股权整体估值人民币57150万元（具体以正式交易文件约定为准），收购方受让标的公司股份全部以现金支付对价。

《框架协议》生效后3个月内，双方未能就本次收购签署正式交易文件，则除非双方另行同意予以延期，《框架协议》自前述期限届满之日视为自动终止；《框架协议》就此终止的，双方间相互不承担任何赔偿义务及违约责任。

公开资料显示，储翰科技成立于2009年11月11日，注册资本1.03亿元。共有股东99名，其中，旭光股份持有 32.55%的股权，另有67.45%的股权为其他98名股东持有。目前储翰科技属于新三板挂牌企业。储翰科技主营业务为开发、生产、销售光电器件产品；研究、开发物联网技术。2019年上半年，实现营业收入2.61亿元，同比增长35.16%，实现净利润1052.04万元，同比增长222.58%。

旭光股份或失去储翰科技控股权

事实上，储翰科技部分股东拟集体转让股权已经不是第一次了。2019年5月31日，公司发布公告称，公司拟向王勇、王雅涛、冀明等其余储翰科技少数股东以发行普通股、可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的储翰科技不超过67.45%的股权。由于公司此前持有储翰科技不超过32.55%的股权，因此，本次交易完成后，公司对储翰科技的持股比例将达到100%，储翰科技将成为公司的全资子公司，其对应的净资产及净利润将全部计入归属于上市公司股东的净资产和净利润。

不过，公司于2019年12月14日发布公告称，主要交易方尚未就交易方案的部分核心条款达成一致，由于距离本次交易首次董事会决议公告之日6个月时间已满，经公司与主要交易对方友好协商，公司和主要交易对方审慎决定终止筹划本次交易事项。

中际旭创收购储翰科技控股权获得成功，将给旭光股份带来什么样的影响？对此，有市场人士分析认为利好利空并存。从利好方面看，如果中际旭创入主储翰科技后，能够使其做大做强主营业务，那么，储翰科技业绩会大增，这对于持有储翰科技32.55%股份的旭光股份来说，无疑是利好。

从利空方面看，虽然旭光股份方面在公告中表示，近三年储翰科技净利润占公司的比例分别为：2016年17.83%、2017 年 29.42%、2018 年4.50%，其净利润占公司比例较少，但近三年储翰科技营业收入占公司的比例分别为：2016年52.35%、2017年53.85%、2018年43.54%，其营业收入占公司比例较大。“营业收入是净利润的基本来源，没有了营业收入，何来净利润？”有市场人士表示。

更为重要的是，《框架协议》称，中际旭创收购储翰科技股权的目的及前提为，收购储翰科技全部或部分（最终不少于51%）股份，并成为其控股股东。“也就是说，此次中际旭创收购储翰科技股权的比例至少不低于51%，否则，便终止收购行为。”有市场人士表示，这意味着储翰科技的控股股东将由旭光股份变为中际旭创，旭光股份将左右不了储翰科技的决策。

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