股权争夺战 愈演愈烈

17日晚间，王石发话，不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东，因为其“信用不够”。

18日凌晨，作为“宝能系”主体的宝能集团回应称，“相信市场的力量。”

18日午间，万科宣布停牌，“筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产。”

18日晚间，郁亮现身成都，表示“敌意收购都是不成功的。”

关键点

30%

按照万科公司章程第五十七条的规定，只要该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份，即成控股股东。按照当下万科的股权结构，万科并不存在实际控制人或控股股东。

郁亮现身成都： “敌意收购都是不成功的”

股权争夺战爆发后，万科高层首次公开亮相。万科总裁郁亮表示，尽管他与王石有很多不一样，但在重大问题面前完全一致。

万科股权争夺战愈演愈烈。继王石宣战“宝能系”后，昨晚，万科总裁郁亮在成都表示，宝能利用杠杆收购获取最大利益，这种情况就是敌意收购，以史为鉴，敌意收购都是不成功的。在与成都商报记者的交流中，郁亮表示，有信心应对“宝能系”的挑战。

18日晚间，万科在成都举行年度区域媒体会，万科总裁郁亮按惯例出席（下图）。这是股权争夺战爆发后万科高层的首次公开亮相，一举一动受到各方高度关注。

郁亮说，尽管他与王石在做事习惯、语言表达、性格等方面有很多不一样，但在重大问题面前完全一致。他表示，自己加入万科已经25年，当年加入万科就是王石亲自面试。他和王石一起共同经历了很多喜悦和磨难，但是都过来了。王石的讲话也代表了他及所有管理层的想法。

郁亮说，为什么我们不欢迎对方？第一，宝能利用杠杆收购获取最大利益，这种情况就是敌意收购。“以史为鉴，敌意收购都是不成功的。”他举出美国上世纪80年代的敌意收购为例说，无论收购方还是被收购方，都不成功，投资者和银行都受到了损失。

第二，职业经理人的信托责任，是为中小股东保证利益。华润集团作为原大股东的表率，是积极不干预管理的股东，这样的股东是好的例子，是友好相处创造价值的股东。

第三，我们不仅是职业经理人，我们还是合伙人，风险共担，这是我们多年创造的成果，我们愿意守护公司，长期共赢发展。万科重视品质信用，不能让它们被破坏。万科最有价值的是品牌和信用，我们要努力守护好，为全体股东创造更多的财富。

对于“宝能系”称“相信市场的力量”的说法，郁亮说，“相信市场的力量”，不代表钱就是一切，有钱也要遵守规则。钱是怎么来的？用来做些什么事情，交代清楚了就没有问题。符合规则的，才是市场的力量。

成都商报记者 李伟铭 实习记者 谢雯

宝能回应： 相信市场的力量

记者发现，万科只是宝能系的一个猎物，借举牌万科进入公众视野的宝能系曾先后举牌或参股过近十家上市公司。

在郁亮表态前不到24小时里，万科董事局主席王石公开发声，于前晚宣称不欢迎“宝能系”成为万科第一大股东。

王石对“宝能系”的态度堪称激烈，比如直接表明不欢迎“信用不够”的宝能成为大股东，宝能的背景可能影响万科评级，宝能是在赌，等等。

而“宝能系”也很快做出了回应，昨日凌晨4点左右，“宝能系”主体深圳宝能投资集团发表声明，表示一贯坚持现代企业治理，重视每笔投资，强调“恪守法律，尊重规则，相信市场的力量。”

在这场股权争夺战中，万科目前的举动似乎未出宝能系的意料。据中国债券信息网消息，前海人寿17日发行2015年第三期资本补充债券，发行金额15亿元，首次划拨日为12月18日。

近期“宝能系”旗下钜盛华通过7个资产计划大举买进万科，导致万科股价持续大涨。截至目前，“宝能系”持股占比已经达到22.45%。

何为“宝能系”？

在抢筹万科的资本盛宴中，宝能系横空出世。记者发现，万科只是宝能系的其中一个猎物，借举牌万科进入公众视野的宝能系曾先后举牌或参股过近十家上市公司，此外，在内地资本市场攻城略地的宝能系，在离深圳一江之隔的香港齐头并进。“中国金洋”，这本是一只名不见经传的港股，已被宝能系悄然打造成了其在香港资本运作平台。在强悍抢筹万科股份的背后，或许隐藏着“宝能系”姚氏兄弟庞大的地产野心。

成立于2000年 注册资本3亿

何为“宝能系”？近期，在抢筹万科股份的过程中，宝能系闯进了公众的视野。公开资料显示，深圳市宝能投资集团有限公司，是宝能系的核心。记者查询工商资料获知，宝能集团成立于2000年，注册资本3亿元，姚振华是其唯一的股东。

根据宝能集团官网的相关资料显示，集团旗下包括综合物业开发、金融、现代物流、文化旅游、民生产业等五大板块，下辖宝能地产、前海人寿、钜盛华、广东云信资信评估、粤商小额贷款、深业物流、创邦集团、深圳建业、深圳宝时惠电子商务、深圳民鲜农产品多家子公司。集团核心净资产价值超百亿元。宝能集团在资本市场还控股宝诚股份，同时是深振业A的第二大股东。

宝能集团前期主要集中于综合物业开发领域，2012年对其发展是比较关键的一年。这一年，宝能集团联合发起成立前海人寿保险股份有限公司，金融被纳入宝能核心业务范畴，同时宝能商业地产开始全国布局。业内人士称，前海人寿是保险界的一匹黑马，宝能系大肆进行投资的背后就是前海人寿保费成倍的增长，也是其抢筹万科股份的底气。

“资本新贵”姚氏兄弟

对于宝能系的实际控制人姚振华，资本市场还比较陌生。多年来一直保持着低调和神秘。公开信息显示，姚振华，1988年到1992年间，就读于华南理工大学工业管理工程专业。目前，他担任着宝能集团董事长、前海人寿董事长、广东潮联会名誉会长等职务，而关于其发家史和出身公开资料目前难以寻觅。

宝能系的另一个神秘人物是姚建辉。宝能集团的工商信息显示，2010年起，姚建辉曾任宝能集团的法人代表、董事长、总经理等职务。此后，姚振华与姚建辉不断对换董事长、总经理等职位。目前，姚建辉是宝能系旗下深业物流、创邦集团、丰泰格瑞、兆都投资等公司的法人代表，自2006年6月起，其一直担任宝能控股（中国）有限公司董事长。

姚振华与姚建辉的关系曾是一个谜，直到近日，港交所的一份文件披露了两者的关系，姚建辉是姚振华的胞弟。根据《上海证券报》的一篇文章，姚氏兄弟曾在国企深业集团工作过，之后出来创业，最开始是蔬菜生意。姚氏兄弟很低调，极少接受媒体采访，外界对其的印象停留在几年前举牌深振业、掌控宝诚股份时的“资本新贵”印象。

事件回放

●7月6日

A股大幅震荡，万科董事会推出了拟以自有资金进行不超过100亿元的回购公司股票的计划，回购价格不超过13.7元/股。

●7月10日

前海人寿通过竞价交易方式买入万科A约5.5亿股，占万科A总股本的约5%。深圳市钜盛华股份有限公司为前海人寿的绝对控股股东，占股比例为51%。而钜盛华的绝对控股方，则为姚振华100%掌控的深圳宝能投资集团。

●7月24日

前海人寿及其一致行动人钜盛华合力完成了对万科A的二度举牌。至此，宝能系将其手中持有的万科股份扩展到15.04%，超过了当时的大股东华润。

●9月4日

据港交所披露，华润耗资4.97亿元，通过在8月31日和9月1日的两次增持，以平均每股13.34元的代价，又重新夺回了万科的大股东之位。

●12月6日晚

万科公告称，钜盛华及其一致行动人前海人寿保险合计持有公司A股股票约22.1亿股，占目前万科公司总股本的20.008%，再度超越华润。

●12月16日

港交所数据显示，宝能系在12月10日和12月11日继续增持万科A，目前持股比例已达到22.45%。

●12月18日午间

万科A发公告称，因公司正在筹划股份发行，用于重大资产重组及收购资产，股票自18日下午起停牌，待公司刊登相关公告后复牌。

证监会： 收购合法就不干涉

针对近期“宝能系杠杆收购万科股权”一事，证监会新闻发言人张晓军昨日下午在例行发布会上表示，市场主体之间收购、被收购的行为属于市场化行为，只要符合相关法律法规的要求，监管部门不会干涉。

1

新闻观察

为什么买万科？

“宝能系”为何通过钜盛华以及前海人寿争抢万科股份，舆论有各种猜测。其中，受资产配置荒驱动配资权益类资产、增加持股比例从而使会计核算方法从权益法转换为成本法，进而粉饰报表等都被许多观察者共同提及。

比如，财经专栏作家向小田提到，通过发行高现金价值保险产品募集到成本在7%~9%左右的资金后，要显著提升投资收益率，保险公司就要增加权益类资产的配置，A股市场上符合股权分散、盘子不大、民营企业几个标准的标的并不多，因此“万科成为宝能的目标不足为奇”。

2

万科怎么办？

至于“万科怎么办”，王石高调发言拒绝宝能系入主万科之后，随即开始了一系列阻击行动。有消息称，王石昨日已经带领万科一众管理层奔赴香港。

《第一财经日报》报道称，万科总裁郁亮曾于17日亲赴华润置地总部商谈，而香港正是华润置地的总部所在。除了华润置地，王石在香港的投行圈也有很多人脉。

到底谁将成为此次抗击宝能系的“白武士”，无疑是业界关注的焦点。投行摩根大通预测，万科对抗宝能系的办法包括以较高的折让向华润集团配股，以摊薄宝能的持股，不过，此方法也可能对万科股价造成负面影响。

3

时间是万科的朋友？

财经专栏作家吴小平在其专栏中提到，保监会可能成为万科的“隐形合作伙伴”，因为“对于大领导而言，金融安全的重要性，显然要胜过金融发展”。就如市场人士@曹山石所言，“已不只是公司层面的博弈”。或许万科管理层也看到了这点，有市场人士就对其态度做出推测，认为“现在万科看起来似乎不急，时间是最好的朋友，2017年才改选董事会，大家都还有很多时间来思考社会和人生。不知道对手能不能扛那么久”。

除署名外，本组稿件综合每日经济新闻、北京青年报、证券时报等

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