宝德股份“甩包袱”遭监管犀利 9 问

宝德股份日K线图

2018年业绩预亏近6亿，拟出售子公司减亏引发关注

2018年业绩大幅预亏的上市公司很多，原因是大幅计提商誉减值。面对业绩的巨亏或大幅下滑，不少上市公司都在绞尽脑汁改善，宝德股份（300023）的办法则显得比较“粗暴”。宝德股份1月31日晚间给出2018年亏损5.63-5.68亿元的业绩预告，同日就抛出重大资产出售预案，公司拟将业绩不好、风波不断的控股子公司庆汇租赁转手。然而，宝德股份想“甩包袱”也不容易，2月19日就收到深交所犀利9问，直指公司此次出售资产存在的问题。

■本报记者 苏启桃

业务可谓全线亏损

业绩预告显示，宝德股份预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损5.63亿元-5.68亿元。

宝德股份主营石油自动化和融资租赁业务，但从公司给出的业绩巨亏原因来看，业务可谓全线亏损：一是石油钻采电控系统业务亏损。二是控股子公司庆汇租赁出现大幅亏损，公司进一步解释原因：受宏观经济及金融去杠杆政策持续深入影响，庆汇租赁部分投放项目回收风险增加，造成风险资产减值大幅提升；由于融资租赁企业的租息与融资成本之间的利差是其重要的利润来源，融资租赁项目租金回收期与借款偿还期在时间和金额方面不匹配，随着金融去杠杆政策不断深入，流动性趋紧，庆汇租赁融资成本持续上升，而租息水平不能相应同比例及时调整，使得庆汇租赁利润减少；受市场因素及行业影响，出于谨慎稳健策略，庆汇租赁大幅降低融资租赁项目投放，报告期内融资租赁业务收入大幅下降。而由于庆汇租赁的大幅亏损，经营业绩下滑，公司拟计提商誉减值准备约2.85亿元。三是公司财务报表合并范围较上年同期减少陕西华陆化工环保有限公司（以下简称：华陆环保）。

此外，根据2017年9月28日公司与财信国兴地产发展股份有限公司（以下简称：财信发展）签订的关于转让华陆环保60%股权的《股权转让协议》，剩余股权转让价款的支付金额与华陆环保2018年度应收账款收回情况相关。依据目前财信发展提供的未经审计的应收账款回收情况，华陆环保2018年度应收账款回款不及预期，造成股权转让亏损。

从买买买到卖卖卖

业绩巨亏，宝德股份开始出招，但一出手就是“转让资产”。

1月31日晚间，公司发布重大资产出售预案，拟将其持有的庆汇租赁90%股权转让给安徽英泓，安徽英泓将以现金方式认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权。值得注意的是，庆汇租赁是宝德股份2015年才收入麾下的，也即从彼时公司才开始从事融资租赁业务。而自2015年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金融去杠杆形势日趋严峻，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。但即便如此，庆汇租赁依然是宝德股份的重要收入来源。

资料显示，2017年庆汇租赁资产总额64.13亿元，占宝德股份资产总额的90.80%；庆汇租赁资产净额6.48亿元，占宝德股份资产净额的56.95%；庆汇租赁营业收入6.48亿元 ， 占 宝 德 股 份 营 业 收 入 的89.87%。

公司对此次资产转让比较乐观，称交易前公司主要业务包括石油自动化和融资租赁两大板块，通过本次交易，可有效保障上市公司持续稳健经营，集中精力及资源深化发展石油自动化业务，巩固和增强主业优势，同时有利于调整和优化公司业务结构。

甩卖掉亏损且官司缠身的“包袱”想法很美好，但回顾宝德股份最近几年多元发展又回归主业的路程，令人唏嘘。2014年，收购华陆环保60%股权，开始在石油自动化主业之外新增环保工程设计与施工业务；2015年，又并购庆汇租赁，变成是由自动化、环保和融资租赁三大主业格局。然而并购不到三年时间，2017年宝德股份就将华陆环保转让给财信发展，且如上述所言，这笔转让还是亏损。如今又剥离租赁业务，到手时间也仅三年多。

深交所质疑资产转让

并购时说得天花乱坠，甩卖时亦称为了发展，但此次转让明显没那么容易了。2月19日，宝德股份收到深交所问询函，对该次重大资产转让提出疑问。

重组预案显示，宝德股份控股股东赵敏、邢连鲜计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持公司股份不超过3161.07万股，即不超过公司已发行股份总数的10%。如赵敏、邢连鲜完成减持计划，其合计拥有表决权的股份比例将降至21.22%，与第二大股东、第三大股东的持股比例接近（第二大股东重庆中新融创投 资 有 限 公 司 持 股 比 例 为18.17%，霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司拥有有表决权的股份比例为17%）。对此，深交所要求公司请补充说明公司的控制权是否可能发生变化。

同时，深交所对交易对方存疑。庆汇租赁融资租赁业务的主要资金来源为关联方，标的公司在2018 年 1 月至 11 月期间亏损31004.32万元（未经审计）；而本次交易的交易对方安徽英泓注册资本仅为1000万元。深交所就此提出问题，结合标的公司的经营情况、安徽英泓的行业经验等说明明安徽英泓收购标的公司的原因及合理性；安徽英泓是否具备足够的履约能力，其资金来源是否合法合规；安徽英泓与标的公司融资租赁业务主要资金来源方、霍尔果斯瀚诺股权投资有限公司是否存在关联关系，是否存在其他安排。

另外，更多的疑问集中在标的本身。庆汇租赁2016年和2017年度净利润分别为9948.60万元和9806.98万元，但在2018年1月至11月期间亏损31004.32万元，为何突然亏损这么多？庆汇租赁官司缠身，转让后公司是否仍需承担标的公司的未决诉讼等法律责任，是否存在相关法律风险？

当然，尽管甩卖资产会给宝德股份带来一定的现金收入，但毕竟庆汇租赁的营收占去宝德股份的近九成。深交所追问，本次交易完成后，公司是否具备持续经营能力，是否构成导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

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